保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2012-023

　　债券代码：122012 债券简称：08保利债

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2012年6月8日在北京新保利大厦28层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》的具体修订情况详见附件1。

　　二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈分红管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈2012-2014年股东回报规划〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于开展信托融资的议案》。

　　上述第一至三项决议均须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十二日

　　附件1：

　　《公司章程》中关于利润分配的相应条款，修改情况具体如下：

　　原第一百五十六条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　修订后的第一百五十六条公司利润分配政策及相关规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

　　（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

　　（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

　　（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2012-024

　　债券代码：122012 债券简称：08 保利债

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　2011年度利润分配及资本公积金

　　转增股本实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 利润分配方案：税前每股现金红利0.2150元，税后每股现金红利0.1935元；税前每10股现金红利2.150元，税后每10股现金红利1.935元

　　● 资本公积金转增股本方案：以资本公积金每10股转增2股

　　● 股权登记日：2012年6月15日

　　●除权（除息）日：2012年6月18日

　　●新增可流通股份上市流通日：2012年6月19日

　　●现金红利发放日：2012年6月21日

　　●

　　一、通过利润分配及转增股本方案的股东大会届次和时间

　　本公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2012年4月26日召开的公司2011年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2012年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　二、利润分配及转增股本方案

　　1、本次利润分配以2011年末总股本5，948，328，659股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税），共计分配利润为1，278，890，661.69元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　2、以2011年末总股本5，948，328，659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1，189，665，732股。

　　3、发放年度：2011年度。

　　4、发放范围：截止2012年6月15日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　5、根据国家税法的有关规定：

　　（1）对于A股的自然人股东和证券投资基金，由本公司按10%的税率代扣代缴个人所得税，实际派发每股税后现金红利0.1935元。

　　（2）对于A股的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利0.2150元。

　　（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由本公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发每股税后现金红利0.1935元。①该类股东如需获取代扣代缴完税证明，请最晚于2012年6月25日前（含当日）填写所附表格（详见附件1）并传真至公司董事会办公室，原件签章后寄送至公司董事会办公室；②如该类股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定自行向主管税务机关提出退税申请；③如该类股东向本公司提交中国税务机关出具的认定其为居民企业的税务证明（上述证明文件复印件加盖公章），本公司将按照有关文件重新计算应派发现金红利金额，并协助向主管税务机关就已征税款和应纳税款的差额申请退税等事项。由此给股东带来的不便，公司深表歉意并恳请理解。

　　（4）对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

　　三、实施日期

　　1、股权登记日：2012年6月15日

　　2、除权除息日：2012年6月18日

　　3、新增可流通股份上市日：2012年6月19日

　　4、现金红利发放日：2012年6月21日

　　四、发放对象

　　截至2012年6月15日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　五、实施办法

　　（一）派发现金红利的办法

　　本公司股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司和广东华美国际投资集团有限公司的现金红利由公司自行发放，其余股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于现金红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（二）资本公积金转增股本的办法

　　资本公积金转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增2股的转增比例直接记入公司股东账户。

　　六、股本变动结构表单位：股

　　股份类别

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　股份比例

　　有限售条件A股

　　105，099，495

　　21，019，899

　　126，119，394

　　1.77%

　　无限售条件A股

　　5，843，229，164

　　1，168，645，833

　　7，011，874，997

　　98.23%

　　股份总数合计

　　5，948，328，659

　　1，189，665，732

　　7，137，994，391

　　100.00%

　　七、按新股本摊薄计算的每股收益

　　实施转增股本方案后，按新股本总数7，137，994，391股摊薄计算的2011年每股收益为0.91元。

　　八、咨询联系方式

　　咨询机构：公司董事会办公室

　　地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层

　　邮编：510308

　　咨询电话：020-89898833

　　传真：020-89898666-8831

　　联 系 人：尹超 郭宁

　　九、备查文件

　　公司2011年度股东大会决议及公告

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十二日

　　附件1：

　　保利地产2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施

　　代扣代缴完税事宜之QFII情况表

　　股东信息

　　中文

　　英文

　　在其居民国（地区）名称

　　在中国境内名称（如有）

　　在其居民国（地区）地址

　　国（地区）别

　　证券账户号码（沪市）

　　股权登记日（2012年6月15日）收市后持股数量（股）

　　现金红利（税前）（人民币：元）

　　现金红利所得应纳税款（人民币：元）

　　联系人信息

　　姓名

　　电话

　　传真

　　地址

　　签章：

　　日期：