中粮屯河股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:56 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600737证券简称：中粮屯河公告编号：2012-025号
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的通知于2012年6月7日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2012年6月11日以通讯方式召开，应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：
原条款第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；
（二）公司利润分配应充分考虑公司可持续发展及经营需要，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
（三）公司采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15亿元人民币。）
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需公司股东大会审批。
二、审议通过了《公司股东分红回报规则（2012-2014年）》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案详见《中粮屯河股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）年》。
该议案尚需公司股东大会审批。
三、审议通过了《关于公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有
限公司向中粮集团有限公司购买精幼砂糖的议案》。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
该议案详见《公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有限公司
向中粮集团有限公司购买精幼砂糖的关联交易的公告》。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年六月十一日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河编号：临时2012-026号
中粮屯河股份有限公司全资子公司
中粮屯河（北京）营销有限公司向中粮集团
有限公司购买精幼砂糖的关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有限公司拟向中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）购买精幼砂糖，用于公司小包装食糖业务的生产。因中粮集团是公司第一大股东， 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，此项交易属于关联交易，关联董事郑弘波、孙彦敏对该关联交易事项的董事会议案回避表决。公司四名独立董事对该关联交易事项事前认可并发表独立意见。
公司预计在2012年度内，与中粮集团发生的此项关联交易金额超过2000万元，但不超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故该关联交易事项经董事会审议后，无需提请公司股东大会审批。
二、关联方介绍
公司名称：中粮集团有限公司
设立日期：1983年7月6日
注册资本：人民币312，230，000元
法定代表人：宁高宁
注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009 年4 月22 日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008 年12 月31 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12 月31 日）。
一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
注：
①第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至2009 年4月22 日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。
②根据2008 年5 月16 日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第5514 号《中华人民共和国期刊出版许可证》，《美食与美酒》期刊的出版有效期至2013 年12 月31 日。
③根据2010 年12 月16 日中国证券监督管理委员会A000101007 号《境外期货业务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至2012 年12 月16 日。
截止2011年12月31日，中粮集团总资产259，715，322，605元、净资产82，933，905，208元；2011年度实现营业总收入182，247，480，242元、净利润7，949，713，302元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易类别
关联人
预计总交易金额
购买精幼砂糖
中粮集团有限公司
不超过1.3亿元
四、关联交易的定价政策
公司子公司与中粮集团发生的此项关联交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司子公司与中粮集团之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的正常的商业行为，有助于公司更好的发展食糖小包装业务。
公司子公司与中粮集团之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害公司和全体股东的利益，对本公司的独立性没有影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对该日常关联交易事前认可，事后发表了独立意见。认为此项关联交易属合理、合法的经营行为，遵循了公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益，对本公司的独立性没有影响。 有利于公司生产经营的发展。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年六月十一日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河编号：临时2012-027号
中粮屯河股份有限公司
关于增加2011年度股东大会临时提案的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律、法规及《公司章程》的规定“单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案”。作为持有中粮屯河股份有限公司（以下简称"公司"）59.60%股份的控股股东中粮集团有限公司提请将公司于2012年6月11日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》和《公司股东分红回报规划2012-2014年》2项议案作为临时提案提交公司将于2012年6月25日召开的2011年年度股东大会审议。
根据中粮集团有限公司的提议，公司董事会将上述2项议案作为临时提案提交公司2011年年度股东大会审议。除增加上述两项临时提案外，公司于2012年6月2日发布的《中粮屯河股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》所述的其他事项不变。现将公司2011年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：
一、召开会议基本情况：
本公司董事会拟定于2012年6月25（星期一）上午11：00时以现场方式召开公司2011年度股东大会。
会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼本公
司会议室
二、会议审议事项：
1、公司2011年度报告及摘要；
2、公司2011年度董事会工作报告；
3、公司2011年度监事会工作报告；
4、公司2011年度财务决算报告；
5、公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案；
6、公司2012年度日常关联交易；
7、关于公司2012年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案；
8、关于公司2012年向金融机构申请70亿元融资额度的议案；
9、关于续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案；
10、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案；
11、关于补充确认2011年日常关联交易及补充2012年日常关联交易的议案；
12、公司独立董事2011年度述职报告；
13、关于修改公司章程的议案；
14、公司股东分红回报规划（2012-2014年）。
第11项议案见2012年3月31日公司公告，第13项和第14项议案见2012年6月12日公司公告，其他议案见2012年3月20日公司公告。
三、会议出席对象：
1、2012年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局
5、登记时间：2012年6月20日－6月21日
（上午10:00-13:30，下午15:00-19:00）
五、其它事项
1、与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：徐志萍
3、联系电话：0991-5571888转8601、8602
传真：0991-5571600转6201、6202
4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼
5、邮编：830000
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年六月十一日
附件：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席中粮屯河股份有限公司2012年月日召开的2011年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；
3、对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期： 二O一二年月日