海南海药股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、发行人2011年末经审计的净资产为13．32亿元（合并报表所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6，561．88万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券5亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1．5倍。截至2012年3月31日，发行人资产负债率为34．85％（合并口径），母公司资产负债率为37．29％，均不高于70％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　二、本期债券采用股权质押担保方式。发行人将持有的重庆天地药业有限责任公司99．14％的股权向本期债券持有人设定质押担保。经北京亚超资产评估有限公司评估，以2011年9月30日为评估基准日，评估总值为80，021．06万元，足以覆盖本期债券的本金及一年利息。目前天地药业的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券存续期内天地药业质押资产的价值受宏观经济、行业状况和自身经营状况等因素的影响，在债券存续期内具有不确定性，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

　　三、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用评级为ＡＡ，本期债券的债券信用评级为ＡＡ。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　　四、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。鹏元资信在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

　　五、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　　六、本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　七、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　八、关于近期媒体报道药用空心胶囊铬超标问题，经核查，公司未从问题胶囊厂购进过不合格的空心胶囊。公司胶囊剂使用的药用空心胶囊均从浙江新昌康平胶囊有限公司购进，该企业具有合法的《药品生产许可证》（编号：浙20050438）和《企业法人营业执照》（注册号：330624000025370（1／1））及其他证照。该企业设置了完善的质量保证体系，实行全面质量管理模式，质量管理部下设ＱＡ、ＱＣ，从原辅料进厂到生产各工序直至成品出厂到用户使用情况进行全过程监控。其空心胶囊生产使用的原料明胶从广东罗赛洛明胶有限公司和包头东宝生物技术股份有限公司等合法企业购进，每批明胶进厂均委托新昌县现代胶囊科技创新检测中心检验“铬”，确保原料质量符合要求。2011年5月和7月绍兴市药检所和中国食品药品检定研究院分别对该公司空心胶囊进行了全检，所有结果均符合《中国药典》2010年二部规定。同时，公司对进厂原辅料也严格检测，每批胶囊进厂时按企业内控标准要求进行检验，所有使用的胶囊“铬”含量经检测均符合企业内控标准，达到《中国药典》2010年二部的要求。

　　九、公司已于2012年4月27日正式公布了公司2011年年度报告，公司已根据2011年年度报告的财务状况及经营业绩情况对本募集说明书相关财务数据进行了更新。年报披露后，公司本期公司债券仍符合发行条件。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　发行人、公司、本公司、海南海药

　　指

　　海南海药股份有限公司

　　控股股东、南方同正

　　指

　　深圳市南方同正投资有限公司，为公司控股股东

　　上海力声特

　　指

　　上海力声特医学科技有限公司

　　天地药业

　　指

　　重庆天地药业有限责任公司

　　海口药厂

　　指

　　海口市制药厂有限公司

　　海药房地产

　　指

　　海南海药房地产开发有限公司

　　山东立海润

　　指

　　山东立海润生物技术有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国家发改委

　　指

　　国家发展和改革委员会

　　国家药监局

　　指

　　国家食品药品监督管理局

　　保荐人、保荐机构、主承销商

　　指

　　广发证券股份有限公司

　　四川华信

　　指

　　四川华信（集团）会计师事务所有限公司

　　鹏元、评级机构

　　指

　　鹏元资信评估有限公司

　　竞天公诚

　　指

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　评估机构

　　指

　　北京亚超资产评估有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《试点办法》

　　指

　　《公司债券发行试点办法》

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记公司、登记机构

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股东大会

　　指

　　海南海药股份有限公司股东大会

　　董事会

　　指

　　海南海药股份有限公司董事会

　　监事会

　　指

　　海南海药股份有限公司监事会

　　Ａ股

　　指

　　面值人民币1．00元的记名式人民币普通股

　　交易日

　　指

　　深圳证券交易所的正常交易日

　　最近三年、近三年

　　指

　　2009年、2010年、2011年

　　报告期

　　指

　　2009年1月1日至2011年12月31日

　　元

　　指

　　人民币元

　　原料药

　　指

　　Ａｃｔｉｖｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｉｎｇｒｅｄｉｅｎｔｓ，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

　　医药中间体

　　指

　　Ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｔｅｓ，已经过加工，制成药理活性化合物前需要进一步加工的中间产品

　　处方药

　　指

　　凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品

　　非处方药（0ＴＣ）

　　指

　　由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品

　　新药

　　指

　　未曾在中国境内上市销售的药品

　　仿制药

　　指

　　国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品

　　药品认证

　　指

　　药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位实施相应质量管理规范进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程

　　药品注册

　　指

　　国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程

　　ＧＳＰ

　　指

　　Ｇｏｏｄ Ｓｕｐｐｌｙ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品经营质量管理规范

　　ＧＭＰ

　　指

　　Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范

　　7－ＡＣＣＡ

　　指

　　7－氨基－3－氯－3－头孢环－4－羧酸

　　7－ＡＮＣＡ

　　指

　　7－氨基－无－3－头孢环－4－羧酸

　　人工耳蜗

　　指

　　ｃｏｃｈｌｅａｒ ｉｍｐｌａｎｔ ｓｙｓｔｅｍ，又称人造耳蜗、电子耳蜗。人工耳蜗是一种替代人耳功能的电子装置，它可以帮助患有重度、极重度耳聋的成人和儿童恢复或提高听力

　　特素

　　指

　　经国家局批准的公司专用于二类新药紫杉醇注射液的商品名

　　紫杉醇纳米注射液

　　指

　　以紫杉醇为主药、采用纳米技术制备而成的新剂型

　　国家“十二五”规划

　　指

　　中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011－2015年）规划纲要

　　药品流通行业“十二五”规划

　　指

　　全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015）

　　债券受托管理协议

　　指

　　海南海药股份有限公司2012年公司债券受托管理协议

　　债券持有人会议规则

　　指

　　海南海药股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则

　　股权质押协议

　　指

　　海南海药股份有限公司2012年公司债券股权质押协议

　　第一节发行概况

　　本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

　　一、公司简介

　　公司名称

　　中文名称：海南海药股份有限公司

　　英文名称：ＨＡＩＮＡＮ ＨＡＩＹＡＯ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　法定代表人

　　刘悉承

　　股票代码

　　000566

　　股票简称

　　海南海药

　　股票上市地

　　深圳证券交易所

　　注册地址

　　海南省海口市秀英区南海大道西66号

　　办公地址

　　海南省海口市秀英区南海大道西66号

　　邮政编码

　　570311

　　电话号码

　　0898－68653568

　　传真号码

　　0898－68656780

　　互联网网址

　　ｗｗｗ．ｈａｉｙａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱

　　ｈｎｈｙ000566＠21ｃｎ．ｃｏｍ

　　经营范围

　　精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自用房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务（凭许可证经营）。

　　二、公司债券发行批准情况

　　1、2011年12月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　2、2012年1月16日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项。

　　3、2012年1月16日，根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了关于确定公司债券期限和募集资金用途的议案。

　　三、公司债券发行核准情况

　　2012年5月28日，经中国证监会证监许可［2012］726号文核准，本公司获准发行不超过5亿元（含5亿元）公司债券。

　　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　1、债券名称：海南海药股份有限公司2012年公司债券。

　　2、发行规模：本期债券发行规模为人民币5亿元。

　　3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

　　4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内前3年固定不变，后2年根据第3年末发行人是否上调票面利率以及上调幅度来确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　6、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　7、发行首日或起息日：2012年6月14日。

　　8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　9、付息日：2013年至2017年每年的6月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　10、本金兑付日：2017年6月14日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年6月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　11、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　12、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　13、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　　14、担保方式：股权质押担保。发行人将持有的重庆天地药业有限责任公司99．14％的股权向本期债券持有人设定质押担保。经北京亚超资产评估有限公司评估，以2011年9月30日为评估基准日，评估总值为80，021．06万元，为本期债券发行规模的1．6倍。

　　15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

　　16、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　　17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　　18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

　　19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不向公司原股东配售

　　20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　21、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟用其中1．86亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1．5％。

　　23、拟上市地：深圳证券交易所。

　　24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　五、本期公司债券发行上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日

　　2012年6月12日

　　发行首日

　　2012年6月14日

　　预计发行期限

　　2012年6月14日－2012年6月18日

　　网上申购日

　　2012年6月14日

　　网下认购期

　　2012年6月14日－2012年6月18日

　　2、本期债券上市安排

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　六、本次发行有关机构

　　（一）发行人

　　名称：海南海药股份有限公司

　　注册地址：海南省海口市秀英区南海大道西66号

　　法定代表人：刘悉承

　　联系人：张晖

　　联系地址：海南省海口市秀英区南海大道西66号

　　电话：0898－68653568

　　传真：0898－68656780

　　邮政编码：570311

　　（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316房）

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：李青蔚、舒晗

　　项目组成员： 许铮

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　电话：020－ 87555888

　　传真：020－ 87557978

　　邮政编码：510075

　　（三）分销商

　　名称：齐鲁证券有限公司

　　注册地址：济南市经七路86号

　　法定代表人：李玮

　　联系人：周晓欢、王亚东

　　联系地址：济南市经七路86号2405室

　　电话：0531－68889290、68889291

　　传真：0531－68889290

　　邮编：250001

　　名称：华英证券有限责任公司

　　注册地址：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

　　法定代表人：雷建辉

　　联系人：陈彬霞、石赟

　　联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

　　电话：021－38991668

　　传真：021－38571365

　　邮编：200122

　　（四）律师事务所

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　负责人： 赵洋

　　联系人：吴琥、王来

　　联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　电话：010－58091000

　　传真：010－58091100

　　邮政编码：100025

　　（五）会计师事务所

　　名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：泸州市江阳中路28号办公楼

　　法定代表人：李武林

　　联系人：徐家敏、刘均

　　联系地址：四川省成都市洗面楼街18号金茂礼都南28楼

　　电话：028－85598599

　　传真：028－85592480

　　邮政编码：610041

　　（六）资信评级机构

　　名称：鹏元资信评估有限公司

　　注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人： 王洋、易美连

　　联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　电话：0755－82873926

　　传真：0755－82872090

　　邮政编码：518040

　　（七）资产评估机构

　　名称：北京亚超资产评估有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层

　　法定代表人：罗林华

　　联系人： 王中林、汪淼

　　联系地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦十层

　　电话：0898－68529169

　　传真：0898－68529007

　　邮政编码：570105

　　（八）收款银行

　　名称：工行广州市第一支行

　　账户户名：广发证券股份有限公司

　　收款账号：3602000129200191192

　　（九）本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　地址： 深圳市深南东路5045号

　　总经理： 宋丽萍

　　电话：0755－82083333

　　传真：0755－82083667

　　邮政编码：518010

　　（十）公司证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　总经理：戴文华

　　电话：0755－25938000

　　传真：0755－25988122

　　邮政编码：518031

　　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节担保

　　本期债券由发行人将持有的重庆天地药业有限责任公司99．14％的股权向本期债券持有人设定质押，对本期债券进行担保。

　　一、质押资产的概况

　　重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）成立于2003年12月，经历次股权变更后，截至本募集说明书出具之日，天地药业注册资本为37，201．5万元，股权结构为：发行人持有天地药业99．14％股权，邱晓蓉持有天地药业0．75％股权，邱岭持有天地药业0．11％股权。

　　（一）历次股权变更

　　1、天地药业成立于 2003 年 12 月 1 日，系经重庆市忠县工商行政管理局批准，由南方同正和邱岭共同出资建立，注册资本800万元，股本结构为：南方同正持股98％、邱岭持股2％。

　　2、2004年7月原有股东及新股东邱晓蓉对天地药业增资扩股。增资后注册资本为1，100万元，股本结构为：南方同正持股89．45％、邱晓蓉持股9．1％、邱岭持股1．45％。

　　3、2004年8月发行人以2，500万元对其进行增资，增资后注册资本为3600万元，股本结构为：发行人持股69．44％、南方同正持股27．33％、邱晓蓉持股2．79％、邱岭持股0．44％。

　　4、2004年8月29日经天地药业股东会决议以资本公积6400万元转增注册资本，增资后注册资本为10，000万元，股权结构不变。

　　5、2011年8月31日发行人完成非公开发行股票工作，根据非公开发行方案发行人以募集资金49，933．65万元增资天地药业，其中27，201．50万元计入股本，剩余的22，712．15万元计入资本公积。增资完成后天地药业股本结构为：发行人持股91．79％，南方同正持股7．35％，邱晓蓉持股0．75％，邱岭持股0．11％。

　　6、2011年12月30日发行人以 5，248．53万元收购南方同正持有的7．35％天地药业股权，完成后天地药业股本结构为：发行人持有天地药业99．14％股权，邱晓蓉持有天地药业0．75％股权，邱岭持有天地药业0．11％股权。

　　（二）经营范围

　　天地药业的经营范围为：主要从事中药制剂、原料药、医药中间体、植物提取物初加工等。

　　（三）主要财务数据

　　表：天地药业主要财务数据

　　单位：万元

　　项目

　　2011年9月30日

　　2010年12月31日

　　总资产

　　118，864．50

　　35，600．03

　　所有者权益

　　71，408．59

　　20，131．35

　　项目

　　2011年3季度

　　2010年度

　　营业收入

　　18，072．36

　　22，369．24

　　净利润

　　1，343．59

　　1，774．40

　　注：上述数据摘自四川华信出具川华信审（2011）239号标准无保留意见审计报告。

　　二、质押股权的价值

　　为了保证本期债券按时足额还本付息，公司以持有的子公司重庆天地药业99．14％的股权向本期债券持有人提供质押担保。截至2011年9月30日，天地药业99．14％的净资产为71，408．59万元。经北京亚超资产评估有限公司评估（北京亚超评估字［2012］第01012号），以2011年09月30日为估价基准日，用于质押的99．14％的天地药业股权评估总值为80，021．06万元，为本期债券发行规模（以5亿元计算）的1．60倍。

　　（一）成本法评估结果

　　经采用成本法评估，重庆天地药业有限责任公司总资产账面价值118，864．50万元，评估值120，588．12万元，评估增值1，723．62万元，增值率1．45％；总负债账面值47，455．91万元，评估值47，455．91万元，评估无增减值；净资产账面价值71，132．20万元，评估值73，132．20万元，评估增值1，723．62万元，增值率2．41％。重庆天地药业有限责任公司股东全部权益的价值为73，132．20万元，海南海药股份有限公司持有重庆天地药业有限责任公司的股权99．14％，其他0．86％为少数股东权益，则99．14％股东权益价值为72，503．27元。

　　（二）收益法评估结果

　　经采用收益法评估，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出企业权益价值。

　　即：企业价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　企业权益价值＝企业价值－付息债务价值

　　自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动。

　　天地药业成立之初主要以种植和加工红豆杉为主，2006年开始改建头孢类原料药生产线，2007年通过药品ＧＭＰ认证，开始生产头孢曲松钠、头孢噻吩钠等头孢品种。2008年开始生产头孢西丁钠原料药，当年实现销售收入9，353．00万元；2009年起头孢原料药生产线逐渐走上规模，至2011年已发展成集无菌原料药、植物药提取、制剂为主的制药企业，拥有头孢西丁钠等11个国家批准药品注册批件，主要生产的产品有美罗培南、氨曲南、头孢曲松钠、头孢西丁钠、头孢噻吩钠、头孢唑肟钠、头孢克洛颗粒、紫杉醇浸膏等市场畅销医药产品，2009年、2010年和2011年1－9月销售收入分别为17，351．00万元、22，369．00万元和18，072．36万元。通过不断超越，公司逐渐发展成一家以无菌原料药、植物药提取、制剂为主的制药企业，生产的产品有美罗培南、氨曲南、头孢西丁钠、头孢噻吩纳、头孢唑肟钠、头孢克洛颗粒、紫杉醇浸膏等，所有的产品是近几年来市场上最畅销的医药产品，有较大的发展空间。以2011年第四季度已经实现的销售收入为准，2013年、2014年、2015年和2016年为增长期，年增长率为20％、15％、10％和5％，根据上述分析设定，即为企业未来年度的净销售收入。息税前利润的测算依据为在2008年、2009年、2010年、2011年1－9月份的销售收入基础上，同时考虑到国家和行业经济发展状况，参考企业以前年度的经营状况以及国内的竞争局面来进行预测。

　　在持续经营前提下，重庆天地药业有限责任公司股东权益（净资产）的评估值为80，715．21万元，与评估基准日净资产账面值71，408．59万元相比，评估增值9，306．62万元，增值率13．03％。重庆天地药业有限责任公司全部股东权益价值为80，715．21万元。

　　海南海药股份有限公司持有重庆天地药业有限责任公司的股权99．14％，其他0．86％为少数股东权益。因此，公司股东权益价值为公司整体资产价值99．14％，即80，021．06万元。

　　上述两种评估结果相差7，583．01万元，经综合分析两种评估方法的评估结果，评估机构认为天地药业从事头孢类原料药产品的生产及销售，其生产技术较为成熟且具有创新技术研发能力、历年产品销售情况较好、资金实力雄厚、渠道体系维护良好，市场开拓能力较强，公司发展目标明确，又鉴于本次评估目的是为海南海药股份有限公司发行2012年公司债券进行股权质押担保，因此评估机构采用收益法评估结果作为本评估报告的最终评估结论，海南海药股份有限公司持有重庆天地药业有限责任公司的股权99．14％的股权价值为80，021．06万元。

　　三、质押股权的相关法律手续

　　2012年3月23日发行人与广发证券股份有限公司签订《股权质押协议》，聘请广发证券担任本期债券质权人的质权代理人，代表债券持有人监督本期债券的质押股权状况。同时约定发行人在取得证监会关于本期债券发行核准后、本期债券发行前，发行人及其他相关方应毫不拖延地在相关负责股权质押登记的机关办理股权出质登记手续，并将股权质押的权利证明或其他有关文件交予质权代理人保管。

　　（海南省海口市秀英区南海大道西66号）

　　保荐人（主承销商）

　　广州市天河北路183－187号大都会广场43楼（4301－4316房）

　　签署日期：2011年 6月12日

　　（下转A28版）