永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资报告书（草案）摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:59 来源: 中国证券报
公司声明
本重大资产购买及增资报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买及增资报告书全文的各部分内容。重大资产购买及增资报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）；备查文件的查阅地址为：北京市西城区宣武门西大街127号永泰Ａ座。
本公司董事会及全体董事保证重大资产购买及增资报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本次交易的主要内容
永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）收购山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”或“标的公司”）65％股权（以下简称“目标股权”）。其中，永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34％的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31％股权。本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
二、本次交易的定价情况
本次重大资产购买及增资作价情况为：
（一）永泰能源单独增资康伟集团后取得34％股权，增资额为15亿元；
（二）永泰能源收购郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31％股权，股权转让款为13．95亿元。
上述总价款合计为28．95亿元。
三、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。根据工商登记信息，沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会已于2012年3月23日将其持有的康伟集团股权合计35．78％转让给路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人和永泰能源。上述股权转让事宜完成后，沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人系受让沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。
四、本次交易的条件
2012年5月17日，永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买及增资方案＞的议案》，同意公司进行本次交易。2012年6月10日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买及增资报告书（草案）＞及其摘要的议案》。
本次交易尚需取得如下审批：
（一）永泰能源股东大会批准本次交易；
（二）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
重大事项提示
投资者在评价公司本次重大资产购买及增资时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
永泰能源本次重大资产购买及增资有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。
如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、审批风险
本次重大资产购买及增资方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次重大资产购买及增资尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
三、收购项目风险
随着公司业务规模的扩大，公司不能保证在经营管理、人力资源以及资金管理上均能适应资产和业务规模的扩张，公司不能避免在生产和管理上磨合的风险，公司也难以实现管理团队、管理架构、管理控制等方面不出现任何疏漏。
四、管理风险
随着子公司的不断增加，公司在跨地区管理上的管理风险不断增强；同时，业务规模的不断扩张也为安全生产提出了更大的难题。
五、财务风险
自2009年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
六、政策风险
国家政策、税收、收费政策以及环保等政策的变动，都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本，导致公司利润波动。
七、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对上述情况，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38．55％。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60％以上。根据国家能源局的预测：“以‘十二五’ＧＤＰ年均增长8％，单位ＧＤＰ能耗年均下降3．7％，能源弹性系数（能源增长与ＧＤＰ增长速度的比例关系）为0．51计算，预测到2015年，中国一次能源消费总量将达到42亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献26．86亿吨标准煤，折合原煤38亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献15．14亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。
由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电（2005）21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（2006）82号）等文件。
根据国家能源局发布《煤炭工业发展＂十二五＂规划》，预计到2015年，煤炭生产能力达到41亿吨／年。其中：大型煤矿26亿吨／年，占总能力的63％；年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨／年，占总能力的22％；年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨／年以内，占总能力的15％。在企业发展方面，形成10个亿吨级、10个5，000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60％以上。
公司自2009年开始从事煤炭采选和经营业务，先后通过三次非公开发行和以自有资金收购的方式兼并重组了荡荡岭煤业、冯家坛煤业等煤炭公司。目前，公司直接或间接控股13家煤矿企业，全部达产后产能将达到1，410万吨，尚处于中小企型煤炭企业水平，无法与国内的大型煤炭生产企业抗衡。公司为了进一步提升其在煤炭企业中的地位，必须继续加快推进煤炭兼并重组整合的步伐，扩大产能，提高行业竞争力。
2、国内焦煤资源稀缺，公司所产焦煤供不应求
焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。
虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为1．31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。
焦煤属于稀缺资源，价格保持稳定增长态势。全球低灰、低硫的优质焦煤资源仅占全球探明煤炭资源的6．6％。我国焦煤资源占世界25％左右，山西省焦煤查明可采储量则占全国的56％，而华瀛山西下属煤矿所产的正是低灰、低硫的优质焦煤。焦煤价格方面，由于当前国际市场上焦煤价格呈上涨趋势，而国内钢铁行业需求依旧旺盛，国内焦煤产量增速低于下游需求的增速，因此，国内焦煤价格在目前时期总体上保持着稳定增长的态势。同时，随着我国城市化进程的深入（城市化率由目前的50％左右发展至2020年的60％以上），以及近年国家拉动内需，加大基础设施建设措施的落实，国内钢铁需求将不断上升，未来国内焦煤需求量还将上升。
3、公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小
2009年之前，永泰能源的营业收入主要来自成品油批发和零售业务。公司于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行收购10家煤矿企业股权，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。2011年度和2012年一季度，公司煤炭采选和经营业务的销售收入均占其营业收入的90％以上，公司已实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。
目前，公司控股13家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为55，285．4万吨（不含致富煤业经备案的3，481万吨），焦煤及其配煤生产规模合计为810万吨／年（不含致富煤业产能45万吨／年）；优质动力煤保有储量114，368万吨，生产规模为600万吨／年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。
4、康伟集团拥有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格
康伟集团具有经山西省政府批准的山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格，具有宝贵的牌照资源。对康伟集团成功收购后，公司将具有华瀛山西和康伟集团两个山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格。本次收购完成后，公司将增加焦煤及其配煤保有储量将增加17，254．80万吨，产能将增加270万吨／年，公司资源储备、行业地位将有所提高。
（二）交易目的
根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发（2008）23号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。
公司目前已经实现了“焦煤采选年产能达到500万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次重大资产购买及增资继续实现煤炭资源储量和产能的同步提升，继续向着公司总体战略目标“到2020年煤炭采选年产能达到3，000万吨以上规模”迈进。
1、加大兼并重组步伐，增强公司盈利能力
本次重大资产购买及增资将进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标。因此，公司迫切需要继续采取收购、控股、参股等各种方式兼并重组整合其他地方焦煤煤矿、增加煤炭资源储备；同时在陕、蒙和新疆等其他省市自治区，同步推进整合步伐，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。
根据康伟集团经审计的财务数据，2010年和2011年分别实现净利润40，413．42万元和50，422．28万元，净利润水平较高，具有较强的盈利能力，待本次收购完成后即可对康伟集团进行会计并表，将有利于上市公司在短时间内提高整体盈利水平。
2、扩张焦煤产能，巩固焦煤行业地位
本次交易的标的公司康伟集团下属三个煤矿企业拥有丰富的焦煤资源储量，整体开采条件良好。公司对康伟集团进行单独增资并收购部分股权进而取得康伟集团65％股权，将进一步提高公司的焦煤资源储量和生产能力，其中：孟子峪煤业产能60万吨／年，保有储量2，262．5万吨，煤种为焦煤、瘦煤；南山煤业产能90万吨／年，保有储量8，065．3万吨，煤种为焦煤、瘦煤；森达源煤业产能120万吨／年，保有储量6，927万吨，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤。上述收购完成后，公司将直接或间接控股15家焦煤企业，公司焦煤及其配煤保有储量增加至72，540．20万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为1，080万吨／年。同时参股1家焦煤企业，生产规模合计45万吨／年，焦煤及其配煤保有储量3，481万吨。焦煤产能将不断扩张，进一步巩固公司在山西地区焦煤行业的地位。
总之，通过本次重大资产购买及增资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次重大资产购买及增资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2012年3月14日，永泰能源与交易对方签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》；
2、2012年3月23日，永泰能源与交易对方签署《股权转让协议》；
3、2012年5月17日，永泰能源与郭向文等13名自然人签署《补充协议》；
4、2012年5月17日，永泰能源召开第八届董事会第三十一次会议审批并披露本次重大资产购买及增资预案；
5、2012年6月10日，永泰能源第八届董事会第三十二次会议审批并披露《重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需取得如下审批：
1、永泰能源股东大会批准本次交易；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排
（一）交易对方
本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、第三合股基金会。根据工商登记信息，第一、第二、第三合股基金会已于2012年3月23日将其持有的康伟集团股权合计35．78％转让给路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人和永泰能源。上述股权转让事宜完成后，第一、第二、第三合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人系受让第一、第二、第三合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为康伟集团65％股权。
（三）本次交易定价
本次重大资产购买及增资的作价情况为：
1、永泰能源单独增资康伟集团后取得34％股权，增资额为15亿元；
2、永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集团31％股权，股权转让款为13．95亿元。
上述总价款合计为28．95亿元。
（四）交易标的转让支付安排
根据永泰能源与交易对方签署的《补充协议》的约定，截至本摘要出具之日，增资及股权转让价款已合计支付26亿元，剩余款项待中国证监会核准本次重大资产购买及增资5个工作日内支付。
为了保证永泰能源能够尽早完成对康伟集团的控制，交易标的已经于2012年3月23日完成了股权过户的工商变更手续。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易双方为独立法人和非关联自然人、非关联合股基金会，其中本公司为中国独立法人实体，标的公司股东为非关联自然人和非关联合股基金会，本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5，000万元人民币”的构成重大资产重组。截至2011年12月31日，公司经审计的净资产额为369，948．04万元。本次交易收购价款分别为：康伟集团增资取得34％股权增资价款为15亿元，收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集团31％股权的股权转让款为13．95亿元，合计28．95亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为78．26％，构成重大资产重组。
六、公司董事会对本次交易的表决情况
2012年5月17日，永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买及增资方案＞的议案》，同意公司进行本次交易，并在《永泰能源重大资产购买及增资预案》中对本次交易进行了披露。
2012年6月10日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买及增资报告书（草案）＞及其摘要的议案》，并在《永泰能源重大资产购买及增资报告书（草案）》中对本次交易进行了披露。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61．68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17，000股，社会个人股3，084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20，000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40，084股，股本金801．68万元。
2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。
3、批准为股份制试点企业
1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。
4、公司股票上市
经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52，606，840股，其中国家股3，400，000股，法人股29，590，040股，社会公众股19，616，800股，每股面值1．00元。经上海证券交易所审核通过，公司19，616，800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，公司的股权结构如下：
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5、更名为“永泰能源股份有限公司”
经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“ＷＩＮＴＩＭＥ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。
（二）公司最近三年重大股本变动情况
1、有限售条件的流通股解除限售
2009年12月25日，公司有限售条件的流通股1，480，643股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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2、2009年度非公开发行股票
2010年6月25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6月30日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39，875，389股人民币普通股，发行价格为16．05元／股，募集资金净额620，669，993．59元。2010年7月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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3、有限售条件的流通股解除限售
2010年12月27日，永泰控股所持有的公司有限售条件的流通股121，770，250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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4、2010年度非公开发行股票
2011年2月15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011年3月16日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80，000，000股人民币普通股，发行价格为22．50元／股，募集资金净额1，755，010，000．00元。永泰控股以现金54，000万元认购公司向其非公开发行的股票2，400万股，自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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5、2010年度利润分配及公积金转增股本
本次分配以375，544，632 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0．0787 元（含税），送0．3935 股，转增4．7219 股，扣税后每10 股派发现金红利0．0315 元，共计派发股利2，955，536．25 元。实施后总股本为567，650，733 股，增加192，106，101 股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：
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6、有限售条件的流通股解除限售
2011年7月13日，参与认购公司2009年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股60，273，245股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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7、2011年度非公开发行股票
2012年1月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）80号）。2012年2月17日至2月28日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了31，612．9032万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为15．50元／股，募集资金净额482，929．999606万元。2012年3月6日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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8、有限售条件的流通股解除限售
2012年3月26日，参与认购公司2010年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股80，000，000股解除限售条件，除永泰控股认购的股份外，其余56，000，000股可上市流通。同时考虑到公司2010年度利润分配及公积金转增股本的影响后，此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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9、2011 年度利润分配及公积金转增股本
2012年4月24日，本次分配以883，779，765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．00元（含税），转增10股，扣税后每10股派发现金红利0．90元，共计派发股利88，377，976．50元。实施后总股本为1，767，559，530股，增加883，779，765股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：
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三、公司最近三年的控制权变动
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为永泰投资控股有限公司，实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：永泰投资控股有限公司
注册资本：154，000万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
经营范围：项目投资
截至本摘要出具之日，永泰控股持有永泰能源40．38％股权，为公司控股股东。
永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5，000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10，002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50，000万元。2010年5月，其注册资本变更为100，000万元。2011年3月，其注册资本变更为154，000万元。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。
股权结构图：
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五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
2009年之前，公司的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在90％以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，公司确立了向煤炭行业转型的目标，于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行收购十家煤矿企业股权，2011年使用自有资金收购双安矿业股权，并于2010年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。
目前，公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了昌隆煤化、晋泰源选煤等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。2011年度以及2012年一季度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。
公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70％股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于建设阶段，预计于2015年达产，公司目前尚无动力煤相关产品。
七、公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的、并经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的公司最近三年及一期合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）主要财务指标
永泰能源、本公司、公司
指
永泰能源股份有限公司
本摘要
指
永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）摘要
永泰控股
指
永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东
华瀛山西
指
华瀛山西能源投资有限公司
荡荡岭煤业
指
山西灵石荡荡岭煤业有限公司
冯家坛煤业
指
山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司
致富煤业
指
山西灵石致富煤业有限公司
亿华矿业
指
陕西亿华矿业开发有限公司
康伟集团、标的公司
指
山西康伟集团有限公司
康伟公司
指
康伟集团前身，沁源县康伟煤焦有限公司
南山煤矿
指
沁源县柏子镇南山煤矿
南山煤业
指
山西康伟集团南山煤业有限公司
李城煤业
指
山西沁源康伟李城煤业有限公司
孟子峪煤业
指
山西康伟集团孟子峪煤业有限公司
森达源煤业
指
山西沁源康伟森达源煤业有限公司
第一、第二、第三合股基金会
指
沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会
郭向文等13名自然人
指
康伟集团现股东：郭向文、路志宏、史金祥、王荣岗、史跃伟、宋四祥、郭向清、郭向武、郭会兵、郭二宾、窦才旺、刘宇峰、李永祥
鸿泰洗煤
指
沁源县鸿泰洗煤有限公司，现为康伟集团分公司
菩提寺旅游
指
山西菩提寺旅游有限公司，现为康伟集团子公司
康伟建材
指
山西康伟集团建材有限公司，现为康伟集团子公司
太岳大酒店
指
山西太岳国际大酒店有限公司，现为康伟集团子公司
康泰煤焦
指
沁源县康泰煤焦气化有限公司，现为康伟集团子公司
南老山泉
指
山西南老山泉饮品有限公司，现为菩提寺旅游子公司
菩提山庄
指
山西菩提山庄生态农牧业有限公司，现为菩提寺旅游子公司
《补充协议》
指
《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让协议书之补充协议》
股东大会
指
永泰能源股东大会
董事会
指
永泰能源董事会
监事会
指
永泰能源监事会
公司章程
指
永泰能源公司章程
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
正源和信、会计师
指
山东正源和信有限责任会计师事务所，公司年报审计机构，公司本次交易收购标的公司的审计机构
中天资产评估
指
江苏中天资产评估事务所有限公司，公司本次交易收购标的公司的资产评估机构
经纬资产评估
指
北京经纬资产评估有限责任公司，公司本次交易收购标的公司矿业权评估机构
目标股权
指
山西康伟集团有限公司65％股权
瘦煤
指
低挥发份的中等粘结性的炼焦用煤。挥发份为12～18，Ｇ值一般在20～65之间
贫瘦煤
指
粘结性较弱的高变质、低挥发份烟煤，结焦性比典型瘦煤差。挥发份、Ｇ值介于贫煤和瘦煤之间
动力煤
指
以发电、机车推进、建材用煤、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭都属于动力用煤
元
指
人民币元
公司名称：
永泰能源股份有限公司
英文名称：
ＷＩＮＴＩＭＥ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
上市地点：
上海证券交易所
证券简称：
永泰能源
证券代码：
600157
法定代表人：
王金余
注册资本：
1，767，559，530元
注册地址：
山西省灵石县翠峰镇新建街南110号
办公地址：
北京市西城区宣武门西大街127号永泰Ａ座
邮政编码：
100031
联系电话：
010－63211831
传真：
010－63211823
网址：
ｗｗｗ．ｗｔｅｃｌ．ｃｏｍ或ｗｗｗ．永泰能源．中国
经营范围：
煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。
股东名称
股份性质
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、未上市的流通股
32，990，040
62．71
其中：泰安市国资委
国家股
3，400，000
6．46
泰安鲁浩
法人股
29，590，040
56．25
二、流通股合计
19，616，800
37．29
三、股份总数
52，606，840
100．00
股东名称
股份性质
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
121，770，250
47．62
其中：永泰控股
法人股
121，770，250
47．62
二、无限售条件的流通股
133，898，993
52．38
三、股份总数
255，669，243
100．00
股东名称或股份性质
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
161，645，639
54．69
二、无限售条件的流通股
133，898，993
45．31
三、股份总数
295，544，632
100．00
股份性质
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
39，875，389
13．49
二、无限售条件的流通股
255，669，243
86．51
三、股份总数
295，544，632
100．00
股份性质或股东名称
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
119，875，389
31．92
二、无限售条件的流通股
255，669，243
68．08
三、股份总数
375，544，632
100．00
股份性质或股东名称
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
181，196，445
31．92
二、无限售条件的流通股
386，454，288
68．08
三、股份总数
567，650，733
100．00
股份性质
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
120，923，200
21．30
二、无限售条件的流通股
446，727，533
78．70
三、股份总数
567，650，733
100．00
股份性质或股东名称
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
437，052，232
49．45
二、无限售条件的流通股
446，727，533
50．55
三、股份总数
883，779，765
100
股份性质
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
352，405，992
39．87
二、无限售条件的流通股
531，373，773
60．13
三、股份总数
883，779，765
100．00
股份性质或股东名称
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股
704，811，984
39．87
二、无限售条件的流通股
1，062，747，546
60．13
三、股份总数
1，767，559，530
100．00
项目
2012－3－31
（经审计）
2011－12－31
（经审计）
2010－12－31
（经审计）
2009－12－31
（经审计）
总资产
2，195，265．93
1，464，943．67
406，167．07
194，860．62
总负债
1，325，310．56
1，094，995．62
327，336．14
134，972．63
所有者权益
869，955．37
369，948．80
78，830．93
59，887．99
项目
2012年1～3月
（经审计）
2011年度
（经审计）
2010年度
（经审计）
2009年度
（经审计）
营业收入
97，020．40
206，175．79
279，479．48
218，775．59
利润总额
24，972．93
52，681．40
24，382．82
3，123．84
归属于母公司所有者的净利润
14，215．74
32，230．64
13，206．47
2，168．90
项目
2012年1～3月
（经审计）
2011年度
（经审计）
2010年度
（经审计）
2009年度
（经审计）
经营活动产生的现金流量净额
51，335．10
40，264．38
37，345．97
14，612．35
投资活动产生的现金流量净额
－582，126．45
－754，233．22
－222，701．02
－25，002．99
筹资活动产生的现金流量净额
565，383．41
804，605．51
249，028．01
20，117．60
现金及现金等价物净增加额
34，592．06
91，636．67
63，672．96
9，726．83
独立财务顾问
■
（山西省灵石县翠峰镇新建街南110号）
二〇一二年六月十日
(下转A30版)