广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 01:11 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新编号：2012-临020
广东冠豪高新技术股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有新增、修改或否决提案的情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年6月9日以现场投票的方式，召开了公司2012年第一次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、表决方式：现场投票的方式
3、现场会议召开时间和地点：2012年6月9日（星期六）下午 14：00时开始、本公司会议室
4、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共3人，所持有效表决权股份262，109，143股，占公司股份总数595，140，000股的44.04%。
5、其他人员出席或列席情况：公司董事、监事及公司部分高级管理人员以及见证律师列席了本次股东大会。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、会议议案审议和表决情况
本次股东大会对提交大会的各项议案进行了逐项审议，会议表决情况如下：
（一）审议通过了《公司利润分配管理制度》
《公司利润分配管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意262，109，143股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《公司章程修正案》
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）要求，公司应该制定现金分红政策，并在《公司章程》有关条款中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容，对《公司章程》进行如下修订：
第一百七十四条原为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
现修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
第一百七十六条原为：“公司利润分配政策为：公司一年分配一次利润，经董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：同意262，109，143股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于修订<公司关联交易制度>的议案》
修订后的《公司关联交易制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意262，109，143股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》
根据广东证监局《关于做好辖区主板上市内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27号），公司被列为辖区30家实施内部控制规范重点公司之一，需在2012年内全面完成与财务报告相关的内部控制建设工作，并启动内控自我评价和内控审计工作。公司严格按照监管部门要求开展工作，已制定了公司内控规范实施工作方案，并经董事会审议通过。
根据要求，公司需于2012年9月30日前确定负责内控审计的会计师事务所，并督促会计师事务所尽早做好内控审计相关准备工作。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2012年度内控审计工作的要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构。
授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量情况协商确定2012年的内控审计费用。
表决结果：同意262，109，143股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》
公司已聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构，现业务约定期限已满，经友好协商，双方不再续约。
经多方考察，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。立信会计师事务所是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，具有证券期货相关业务从业资格，其具备为上市公司提供审计服务的充足经验与能力，能够满足公司2012年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
授权公司经营管理层与会计师事务进行协商确定2012年度财务审计费用。
表决结果：同意262，109，143股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
北京市竞天公诚律师事务所钟节平律师、项振华律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议
2、北京市竞天公诚律师事务所《关于广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司
二○一二年六月十二日