广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司2012年第三次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 01:06 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600252 证券简称：中恒集团编号：临2012-30
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告暨召开公司2012年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十三次会议通知于2012年5月28日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于2012年6月9日在广州凯旋华美达大酒店会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：
一、会议以9票同意通过《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》。
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团拟通过协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾房地产公司”）的100%股权和名下所属全部资产以85，000万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公司（以下简称“柳州市政工程集团”）。
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司拟股权转让涉及的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]0055号），钦州北部湾房地产公司在采用资产成本法评估的结果为：钦州北部湾房地产公司总资产账面值为人民币619，431，438.51元，评估值为人民币849，496，373.06 元，增幅为37.14%；总负债账面值为人民币575，581，496.59元，评估值为人民币575，581，496.59元，增幅为零；净资产账面值为人民币43，849，941.92元，评估值为人民币273，914，876.47元，增幅为524.66%。
依据资产评估结果，经协商中恒集团拟以85，000万元的价格转让钦州北部湾房地产公司的全部股权和名下所属全部资产。
本次转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权将导致中恒集团合并报表范围变更，中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司的股权。
本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会特别决议审议。
此议案内容详见2012年6月12日《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的公告》（公告编号：临2012-32）。
二、会议以9票同意通过《中恒集团关于聘请2012年度审计机构的议案》。
上海东华会计师事务所有限公司因工作繁忙和相关审计人员安排情况且合同已经到期等因素，提出不再续任公司2012年度会计审计机构。公司对上海东华会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，现拟提议中审亚太会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，2012年度审计费用暂定为叁拾万元整。
本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意通过《中恒集团关于聘请2012年度内审机构的议案》。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，上市公司需在 2012 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑中审亚太会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请中审亚太会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。2012 年度内部审计费用暂定为叁拾万元整。
本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意通过《中恒集团内部问责制度》。
为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设敬业、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，特制定《中恒集团内部问责制度》。该制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、会议以9票同意通过《中恒集团关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年6月27日召开中恒集团2012年第三次临时股东大会。
现将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2012年6月27日上午9:30开始，会期半天
（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼六楼会议室
（三）会议审议：
1、《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》；
2、《中恒集团关于聘请2012年度审计机构的议案》；
3、《中恒集团关于聘请2012年度内审机构的议案》。
（四）股权登记日：2012年6月21日
（五）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年6月21日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
（六）登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；
3、登记时间为2012年6月26日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2012年6月26日前公司收到为准）进行登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
（七）其他事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼
3、联系电话：（0774）3939128
4、传真电话：（0774）3939053
5、邮政编码：543000
6、联系人：彭伟民 童依虹
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012年6月12日
授权委托书
兹委托先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2012年第三次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。
委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：
■
委托人（法定代表人）签名：
委托人名称（盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权有效期： 2012年6月日至2012年6月日
委托日期：2012年6月日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团编号：临2012-31
广西梧州中恒集团股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2012年5月28日以书面、电子邮件的方式告知公司的各位监事，会议于2012年6月9日在广州凯旋华美达大酒店会议室以现场方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加会议表决监事3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决：
一、会议以3票同意通过《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》。
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，中恒集团拟通过协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司的100%股权和名下所属全部资产以85，000万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公司。
本次股权转让能有效地避免投资风险，提升公司资产质量，有利于公司的健康持续发展。本次股权转让的事项按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意上述事项。
此议案内容详见2012年6月12日《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的公告》（公告编号：临2012-32）。
本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会特别决议审议。
二、会议以3票同意通过《中恒集团内部问责制度》。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2012 年6月12日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团编号：临2012-32
广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：广西梧州中恒集团股份有限公司拥有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司100%的股权。
● 交易金额：广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司全部股权及其名下所有资产的转让款人民币85，000万元。
● 本次交易不涉及关联交易
● 本次股权转让经董事会审议后需提交公司股东大会特别决议批准
一、交易概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发展的战略调整，公司决定退出房地产业务。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）已分别于2012年1月14日和2月7日召开第六届董事会及2012年第一次临时股东大会审议通过《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》，公司董事会委托经营班子马上着手开展此项工作，争取时间，尽快妥善处理相关资产。该议案的相关公告已分别于2012年1月17日和2月8日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站。
根据上述决议精神，公司于近日与柳州市市政工程集团有限公司（以下简称“柳州市政工程集团”）在广西梧州签署了《股权转让合同》，中恒集团以协议转让方式将公司所持有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾房地产公司”）的100%股权转让予柳州市政工程集团。
经双方协商一致，本次交易以北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0055号《审计报告》为定价依据。
2012年6月9日，广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议以9票全票审议通过《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》，同意公司通过协议方式将全资子公司钦州北部湾房地产公司的100%股权和钦州北部湾房地产公司名下所属全部资产以85，000万元的价格转让予柳州市政工程集团，柳州市政工程集团以现金方式向中恒集团支付股权转让款。
该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让钦州北部湾房地产公司100%股权的事宜经公司董事会审议后，需提交公司2012年第三次临时股东大会特别决议批准。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司股权。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的受让方为柳州市政工程集团，柳州市政工程集团基本情况如下：
1、成立日期：1988年06月16日
2、法定代表人：唐峰强
3、注册资本：人民币贰亿零贰拾叁万捌仟元
4、注册地址：柳州市荣军路158号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、堤防工程专业承包二级、房屋建筑工程施工总承包（暂定）二级（凭资质证书核定的范围经营，有效期至2014年1月1日。）；建筑材料、汽车配件销售，机械设备租赁。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
7、营业执照注册号：450200200008885
8、主要财务指标
截至2011年12月31日，柳州市政工程集团的资产总额为36，485万元，总负债为21，317万元，净资产为15，167万元，资产负债率为58.43%。2011年度营业收入为64，409万元、净利润为322万元。
9、柳州市政工程集团的股东分别为：江门亿源集团有限公司持有33.67%、柳州市世博园通投资有限公司持有21.09%、李少平持有24%、周惠军持有9%、李日秋持有12.24%。
三、交易标的基本情况
（一）钦州北部湾房地产公司的基本情况
1、成立日期：1993年
2、法定代表人：谢伟香
3、注册资本：伍仟万元
4、注册地：钦州市扬帆北大道二号
5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
6、经营范围：房地产综合开发与经营；建筑装修；轻工产品、纺织品、机械设备、五金交电、钢材、水泥（限城建定点）的销售；经济信息咨询。
（二）经营情况
钦州北部湾房地产公司，为中恒集团出资组建成立的有限责任公司，位于钦州市扬帆北大道二号。公司成立于1993年6月12日，原名为梧州市房地产开发总公司钦州北部湾公司。公司于2009年9月23日经钦州市工商行政管理局核准企业名称变更，变更为广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司，颁发企业法人营业执照，注册号为（企）450700000010606。
钦州北部湾房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持有其100%的股权。
2012年5月28日经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具的钦州北部湾房地产公司2012年度1-4月的《审计报告》（亚会深审字[2012] 181 号），截至2012年4月30日，钦州北部湾房地产公司主要财务指标如下：
资产财务状况表
单位：人民币元
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（三）评估情况
1、评估结论
根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的《广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司拟股权转让涉及的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]0055号），钦州北部湾房地产公司在采用资产成本法评估的结果为：钦州北部湾房地产公司总资产账面值为人民币619，431，438.51元，评估值为人民币849，496，373.06 元，增幅为37.14%；总负债账面值为人民币575，581，496.59元，评估值为人民币575，581，496.59元，增幅为零；净资产账面值为人民币43，849，941.92元，评估值为人民币273，914，876.47元，增幅为524.66%。
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2、评估增值原因分析：
流动资产增值23，005.97万元，增值率37.16%，增值原因主要是因为开发成本评估增值。在评估基准日2012年4月30日，本次委估的开发成本账面价值为588，319，093.86 元，评估值为818，163，947.01 元，评估增值229，844，853.15 元，增值率为 39.07%。增值主要是因为钦州恒祥豪苑一期土地取得时间较早，取得成本相对较低。
依据资产评估结果，经协商中恒集团拟以85，000万元的价格转让钦州北部湾房地产公司的全部股权和名下所属全部资产。
本次转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权将导致中恒集团合并报表范围变更，中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司的股权。
四、转让子公司股权的主要内容和定价政策
（一）签署协议各方的法定名称
转让方(甲方）：广西梧州中恒集团股份有限公司
住所地：梧州市工业园区工业大道1号；
法定代表人：许淑清
受让方（乙方）：柳州市市政工程集团有限公司
住所地：柳州市荣军路158号
法定代表人：唐峰强
甲、乙双方经友好、平等协商一致，就甲方向乙方转让其所持有的广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾房地产公司”）的股权一事，为明确双方的责、权、利等事宜，达成以下协议：
（二）钦州北部湾房地产公司的基本情况与转让标的
1、基本情况：
（1）钦州北部湾房地产公司是由甲方投资设立的具有法人资格的开发经营房地产的有限责任公司，法定代表人谢伟香，注册资本为5000万元人民币，甲方持有该公司100%的股权。
（2）钦州北部湾房地产公司现在广西钦州市已开发“恒祥豪苑”楼盘，该楼盘位于钦州市南珠东大街与扬帆大道的交汇处西北面和东北面，两块土地合计面积约154亩（已经取得土地证的93亩，未取得土地证的61亩）。
2、转让的标的：
（1）甲方所持有的钦州北部湾房地产公司的100%股权；
（2）钦州北部湾房地产公司名下所属的全部资产（包含已建及在建的“恒祥豪苑”楼盘、已经取得土地证及未取得土地证的国有土地使用权，包括未开发的编号为钦市BC2010-3宗地地块等）。
（三）转让价格与付款方式
1、转让价款：
转让价款为人民币捌亿伍仟万元整。转让价款项包括：
（1）钦州北部湾房地产公司负债合计人民币伍亿柒仟伍佰伍拾捌万壹仟肆佰玖拾陆元伍角玖分（￥575，581，496.59元）；
注：钦州北部湾房地产公司负债575，581，496.59元。其中包括应付账款59，961，231.54元，预收款项8，989，325.00元，应付职工薪酬97，010.66元，应交税费-213，766.67元，应付利息963，363.33元，其他应付款399，784，332.73元，长期借款106，000，000.00元。)
（2）以北京恒信德律资产评估有限公司评估的钦州北部湾房地产公司2012年4月30日的净资产（京恒信德律评报字[2012]0055号）为依据，股权现值人民币贰亿柒仟肆佰肆拾壹万捌仟伍佰零叁元肆角壹分（￥274，418，503.41元）；
以上两项合计构成股权转让总价款为人民币捌亿伍仟万元整。
2、转让价款的支付：
转让款人民币捌亿伍仟万元整，由乙方分四期支付完毕：
（1）乙方在本合同签订后十个工作日内支付首期转让款壹亿元整给甲方；
（2）乙方在本合同签订后三个月内支付第二期转让款贰亿伍仟万元整给甲方；
（3）乙方在本合同签订后六个月内支付第三期转让款叁亿元整给甲方；
（4）乙方2012年12月31日前付清全部转让款给甲方。
（四）公司变更及交接问题
1、乙方按本合同支付完总转让款的50%给甲方后，甲方应尽快完善钦州北部湾房地产公司股东变更的全部材料，配合乙方共同到工商登记机关办理钦州北部湾房地产公司的股东变更手续，将乙方（或乙方指定的主体）变更为钦州北部湾房地产公司的股东。甲方应于乙方支付完总转让款的50%后60个工作日内办完股东变更登记手续，但因甲、乙双方自身以外的的原因除外。
2、为方便乙方今后经营开发该房地产项目，甲方同意乙方可使用 “广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司”名称直至钦州北部湾房地产公司现有建设项目全部开发完毕。
3、本合同生效且乙方支付总转让款的50%给甲方后，甲方即将钦州北部湾房地产公司的证照、印鉴等所有法律文件及相关资产证明全部与乙方共同监管，所有对外的合同及财务制度等全部实行双签制，即由甲、乙双方共同确认后交付执行。待乙方履行完本合同全部义务后，甲方将上述资料全部移交乙方。
（五）权利与义务的承担
1、乙方支付完首期转让款之前，除本合同另有约定外，钦州北部湾房地产公司已有的或已发生的债权、债务、取得的收益、所有的现金、银行存款及其他债务等由甲方享有和承担，与乙方无关；
2、乙方支付完首期转让款之后，钦州北部湾房地产公司所产生的债权、债务及所产生的一切责任均由乙方享有和承担，与甲方无关；
3、钦州北部湾房地产公司的员工由乙方全部接收，钦州北部湾房地产公司与员工签订的劳动合同继续有效，劳动合同中的权利义务全部由变更后的公司承继，但因员工不能满足乙方工作要求，则乙方有权依合同约定处理。
4、钦州北部湾房地产公司对外签订的合同（协议），除本合同另有约定外，至乙方支付完首期款之日止，之前的合同权利义务由甲方承担，之后的合同权利义务由乙方承继。
5、在乙方支付完全部转让款之前，乙方需以钦州北部湾房地产公司的股权或资产进行融资贷款的，需经甲方书面同意；且贷款额不得超过乙方已经支付给甲方的转让款数额，否则以乙方违约论。
6、关于钦州“恒祥豪苑”项目土地证的办理问题，甲方应协助乙方，争取于2013年3月底前办理完毕。
7、甲、乙双方确认，对于已经取得土地证的93亩地尚未开工的7、8号楼的拆迁补偿费用问题，如补偿费在伍佰万元以内则由甲方按实际发生金额承担。如拆迁费用超过伍佰万元，则超过部分的费用将由乙方承担。
8、 钦州北部湾房地产公司欠交通银行的贷款人民币壹亿零陆佰万元整。由乙方负责在本合同签订后30个工作日内还清，解除该笔贷款由广西梧州制药（集团）股份有限公司提供的担保，乙方对该笔贷款的清偿行为视为其履行支付第二期转让款行为的部分。
五、转让股权的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让事项，公司是考虑到国家政策的导向和经营环境的变化，若继续持有该公司的股权，将会对公司当前及今后的整体经营业绩及资产质量产生一定的影响。为减轻公司的资金压力，改善公司的现金流，支持公司稳健发展，避免投资风险，公司经与受让方协商达成协议，由柳州市政工程集团受让中恒集团持有的钦州北部湾房地产公司100%的股权。今后公司将继续逐步退出房地产业务，并集中力量经营现有的主营业务，公司经营的主业将是以制药业为主，集中精力做好健康产业。
（二）本次转让钦州北部湾房地产公司股权完成后，将为公司带来约2.25亿元的税前投资收益（该数据尚未经审计）。中恒集团将不再持有钦州北部湾房地产公司的股权，钦州北部湾房地产公司不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。
综上所述，本次转让钦州北部湾房地产公司的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。
股权转让完成后，原由广西梧州制药（集团）股份有限公司为钦州北部湾房地产公司向金融机构贷款提供的担保解除。
公司已收到柳州市政工程集团支付的首期款人民币壹亿元整。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十三次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、双方签署的《股权转让合同》
4、北京恒信德律资产评估有限公司出具的《京恒信德律评报字[2012]0055号》（本报告详见2012年6月12日的上海证券交易所网站）
5、亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具的亚会深审字[2012] 181 号（本报告详见2012年6月12日的上海证券交易所网站）
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2012年6月12日
议案
审 议 事 项
同意
反对
弃权
1
《中恒集团关于转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的议案》
2
《中恒集团关于聘请2012年度审计机构的议案》
3
《中恒集团关于聘请2012年度内审机构的议案》
项目
2011年12月31日
2012年4月30日
总资产
589，882，550.78
619，431，438.51
固定资产净值
286，867.61
265，503.73
负债
544，796，081.53
575，581，496.59
净资产
45，086，469.25
43，849，941.92
营业利润
-3，166，856.34
-1，236，727.33
利润总额
-3，134，616.34
-1，236，527.33
净利润
-3，134，616.34
-1，236，527.33