湖北兴发化工集团股份有限公司关于受让湖北宜昌磷化工业集团有限公司国有股权的公告

　　证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2012—35

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于受让湖北宜昌磷化工业集团有限公司国有股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、公司取得了湖北宜昌磷化工业集团有限公司（以下简称“磷化有限公司”）企业国有股权唯一受让人资格，以挂牌底价33198万元价格受让控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）所持磷化有限公司全部股权。

　　2、公司已召开董事会同意公司参与竞买磷化有限公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。

　　3、磷化有限公司控股子公司宜昌枫叶化工有限公司（以下简称“枫叶公司”）拥有店子坪和树崆坪两个磷矿采矿权，均依法办理了相关权证手续。本次股权转让宜昌兴发已履行了相关国资报批程序。

　　4、本次收购完成后，可进一步增加公司磷矿资源储量，增强公司发展后劲，同时解决了公司与控股股东宜昌兴发存在的潜在同业竞争问题。

　　5、本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的规定，经向上海证券交易所申请同意，本次受让磷化有限公司企业国有股权豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。同时按照公司章程的有关规定，本次交易金额尚未达到股东会审议权限，本次交易事项不需要提交股东会审议。

　　一、交易概述

　　2012年5月18日，公司召开七届二次董事会，同意公司参与竞买湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权，授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。

　　根据宜昌市公共资源交易中心出具的《资格确认结果通知》，公司已取得了磷化有限公司企业国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，6月11日公司与宜昌兴发签订了《湖北宜昌磷化工业集团有限公司100%股权转让合同》，以挂牌底价33198万元受让宜昌兴发所持磷化有限公司全部股权。

　　二、交易对方基本情况

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币5亿元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品、黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至2015年05月20日止）、磷矿石、煤炭购销（有效期至2013年6月22日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2016年10月22日止）、建筑材料的购销业务；房屋租赁；停、洗车服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须取得许可后经营）

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的是宜昌兴发所持磷化有限公司全部股权。磷化有限公司经宜昌市人民政府批准于2003年5月成立，公司注册资本为10888.29万元，注册地址位于宜昌市沿江大道114号，法定代表人覃其贵。主营业务范围为：工业原材料、化工产品的制造、销售（不含化学危险品和国家限制产品）。

　　磷化有限公司下属的枫叶公司成立2003年11月，注册地址位于中国湖北省宜昌市猇亭大道66-1号，法定代表人覃其贵，注册资本人民币79800万元，其中，磷化有限公司出资40698万元，持股比例为51%，斯帕尔化学（BVI）有限公司出资39102万元，持股比例为49%，经营范围：磷矿石的加工、销售。筹建：【磷矿石的开采。生产磷铵、三元复合肥和中间产品以及副产品（包括磷酸、硫酸和氟硅酸钠），销售自产产品。】

　　磷化有限公司核心资产是店子坪和树崆坪磷矿，按照中加合资协议，磷化有限公司已将店子坪和树崆坪磷矿作为资本金注入枫叶公司（根据北京海地人资源咨询有限责任公司海地人评报字[2010]第048号、049号采矿权评估报告，上述矿权评估作价35321.94万元）。2011年宜昌兴发从宜昌市夷陵国有资产经营有限公司收购了磷化有限公司全部股权，工商登记变更手续于2012年3月31日完成。

　　四、本次交易涉及矿业权情况

　　磷化有限公司子公司枫叶公司拥有店子坪和树崆坪两个磷矿采矿权，均依法办理了相关权证手续，具体情况如下：

　　1、采矿权。枫叶公司拥有店子坪和树崆坪两个磷矿采矿权，可利用磷矿资源储量（Ph13）为6026.02 万吨。

　　树崆坪磷矿采矿权证号：C1000002010046110063170，矿区面积:4.6524 平方公里，有效期：2011年10月09日至2031年10月09日，树崆坪磷矿可利用资源储量3002.90万吨，采矿回采率为76.45%，矿石贫化率为5.35%，可采储量2197.65万吨，生产规模为80万吨/年，服务年限为30年11个月（含基建期）。

　　店子坪磷矿采矿权证号：C1000002011076120116234，矿区面积:4.584平方公里，有效期：2011年7月22至2014 年2月11日，店子坪磷矿可利用资源储量为3023.12万吨，采矿回采率为75.82%，矿石贫化率为4.76%，可采储量2017.78万吨，生产规模为125万吨/年，服务年限为18年10个月（含基建期）。

　　2、矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用。

　　截至本公告发布日，枫叶公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用。

　　3、矿业权权属转移需履行的程序。

　　本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下，矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

　　4、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　本次股权受让所涉及的采矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

　　五、评估情况及交易价格

　　根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字（2012）第006号《资产评估报告书》并经兴山县人民政府国有资产监督管理局备案，本次磷化有限公司100%股权评估情况如下：

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　　经双方协商一致，公司以挂牌底价33198万元受让宜昌兴发所持磷化有限公司全部股权。本次挂牌成交价高于磷化有限公司股权评估值27458.08万元，主要是前次收购（即宜昌兴发收购磷化有限公司股权）溢价所致。其溢价情况说明如下：

　　根据宜昌市政府重组磷化有限公司的会议精神，2011年宜昌兴发从宜昌市夷陵国有资产经营有限公司收购磷化有限公司全部股权，股权评估基准日为2011年7月31日，股权评估价值为2.74亿元，交易价格为3.18亿元，在政府主导下溢价4400多万元。根据中勤万信会计师事务所出具的勤信鉴证字[2012]1020号鉴证报告，宜昌兴发取得磷化有限公司股权的成本包含宜昌兴发从宜昌市夷陵国有资产经营有限公司收购磷化有限公司全部股权价款31829万元以及其他合理费用1369万元（包括股权价款承担的利息费用1105万元，印花税159万元，审计评估费用85万元，律师费20万元），合计33198万元。根据国有资产监管要求并报兴山县国资局批准，本次交易须以磷化有限公司取得实际发生成本33198万元挂牌，因此导致公司摘牌的价格高于本次磷化有限公司股权评估值。

　　本次宜昌兴发严格按照公开承诺以取得成本（含收购直接成本、收购所占用资金利息、相关税费以及收购重组过程中其他费用）将磷化有限公司股权转让给我公司。

　　六、国有产权交易合同主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：是指宜昌兴发集团有限责任公司

　　受让方（乙方）：是指湖北兴发化工集团股份有限公司

　　（二）产权转让的前提条件

　　甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌和/或竞价程序。

　　乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定通过了目前阶段所需的批准或授权程序。

　　（三）产权转让公告及方式

　　依照法定程序，产权交易机构于2012年5月11日至2012年6月7日在省级报刊及产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息。本转让标的采取招投标的方式转让。

　　（四）产权转让价款及支付

　　根据公开挂牌结果（或公开竞价结果、协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁亿叁仟壹佰玖拾捌万元〖即：人民币（小写）33198万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五个工作日内汇入甲方的结算账户。

　　（五）过渡期损益

　　过渡期损益归属于乙方，但因审计、评估基准日前发生的事项产生的或有负债造成标的企业履行对外赔偿责任的由甲方按照在本次交易前持有标的企业的股权比例承担，在标的企业履行赔偿责任后五日内由甲方向标的企业支付。

　　（六）合同的生效

　　甲乙双方在授权代表签字或盖章后即时生效。

　　七、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

　　公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，磷化有限公司及枫叶公司将作为本公司的子公司从事磷矿生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次受让磷化有限公司股权有利于增强公司的磷矿资源保障能力，解决了公司与控股股东宜昌兴发存在的潜在同业竞争问题。大股东宜昌兴发已聘请具有证券从业资格的评估公司和具有资质的矿业权评估机构对上述受让股权和采矿权进行评估，受让定价以大股东取得成本为依据，严格遵循了公开承诺，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　九、专项法律意见

　　北京中伦（武汉）律师事务所就本次股权转让涉及矿权事宜进行核查并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司受让湖北宜昌磷化工业集团有限公司股权涉及矿业权的法律意见书》，认为宜昌兴发采取公开挂牌转让的方式转让其持有的宜昌磷化股权符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第三条、第四条的规定，宜昌兴发与兴发集团签署的《国有产权交易合同》的内容符合法律法规的有关规定，具有法律效力。磷化有限公司控股子公司枫叶公司已取得磷矿采矿权证，采矿权不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。兴发集团本次受让磷化有限股权并不涉及宜昌磷化控股子公司枫叶公司矿业权的转让或变更，因此不存在以矿业权转让为目的进行的评估，也不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

　　十、备查文件

　　1、法律意见书

　　2、国有产权交易合同

　　3、资产评估报告书

　　4、采矿权评估报告书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年六月十二日