焦作万方铝业股份有限公司董事会五届三十一次会议决议公告

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－019

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　五届三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2012年6月1日以电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司董事会五届三十一次会议于2012年6月12日采用通讯表决方式召开。

　　（三）董事出席会议情况

　　公司董事会成员8人全部参与审议和表决。

　　（四）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　（一）《公司董事会换届选举董事议案》

　　根据《公司章程》规定，经公司第一大股东中国铝业股份有限公司（下称中国铝业）和第二大股东焦作市万方集团有限责任公司（下称万方集团）提名，以下六人为公司第六届董事会董事候选人：

　　中国铝业提名蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮为公司第六届董事会董事候选人。

　　万方集团提名宋支边为公司第六届董事会董事候选人。

　　本议案需提交公司股东大会审议，大会将采用累积投票制，对每位候选董事逐一进行表决。

　　独立董事对此发表意见，认为：董事候选人符合任职要求；提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事同意将董事候选人提交公司股东大会审议。

　　董事候选人简历附后。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　（二）《公司董事会换届选举独立董事议案》

　　根据《公司章程》规定，公司董事会提名孟钟剑、刘立斌、孙响林为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　该三位独立董事候选人均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得了独立董事资格证书，且提名已征得其本人的同意。

　　按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关要求，该三位独立董事候选人相关资料已在深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公示，敬请投资者查阅。

　　独立董事对此发表意见，认为：独立董事候选人符合任职要求；提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事同意将独立董事候选人提交公司股东大会审议。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。股东大会将采用累积投票制，对每位候选独立董事逐一进行表决。

　　独立董事候选人简历附后。

　　《公司独立董事候选人提名人及候选人声明》与本公告一起同时披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，敬请查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　（三）《公司环境信息披露管理办法》

　　为规范公司环境信息披露管理工作，依据国家环保总局（环保部）《环境信息公开办法》（试行）等规定制定本制度。

　　《公司环境信息披露管理办法》与本公告同时披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，敬请查阅。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　（四）提议召开公司2012年度第二次临时股东大会议案

　　公司将于2012年6月28日（星期四）在公司三楼会议室召开2012年度第二次临时股东大会。大会将对上述一、二项议案进行审议。

　　详细内容见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司关于召开2012年度第二次临时股东大会通知》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　三、备查文件

　　与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年六月十二日

　　附：

　　焦作万方铝业股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

　　蒋英刚，男，1963年5月生，有色冶金工程硕士，教授级高级工程师，现任中国铝业股份有限公司副总裁、本公司董事长职务。1983年7月毕业于中南矿业学院有色冶金专业；1983年8月在青海铝厂参加工作，先后担任青海铝厂电解分厂技术员、电解分厂技术科副科长、青海铝厂企管处副处长、处长，青海铝厂电解铝厂厂长等职；1998年4月至2001年8月任青海铝业公司副经理职务；2001年8月至2002年1月任青海铝业公司经理职务；2002年1月至2008年8月任中国铝业青海分公司总经理职务；2007年5月起至今任中国铝业股份有限公司副总裁职务。

　　蒋英刚未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。蒋英刚是本公司控股股东中国铝业的高管人员，与本公司存在关联关系。

　　周传良，男，1965年10月生，本科学历，高级工程师，现任本公司董事、总经理职务。1988年7月毕业于东北工学院并于同年在焦作市铝厂参加工作；1995年至1996年任本公司铝电建设指挥部铝项目处副处长职务；1996年至1998年历任本公司技术部副部长、部长职务；1998年至1999年任本公司炉修分厂厂长职务；1999年12月至2008年5月任本公司副总经理职务；2006年12月起至今任本公司董事职务；2008年5月起至今任本公司总经理职务。

　　周传良未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。周传良与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　黄振彬，男，1957年7月生，在职研究生学历、高级工程师，现任本公司党委书记、董事职务。1974年9月在贵州铝厂知青农场参加工作；1977年5月至1982年7月任贵州铝厂氧化铝厂计器车间团支部书记职务；1982年7月至1985年7月在贵州铝厂职工大学轻金属冶炼专业全脱产学习；1985年7月至1990年4月先后任贵州铝厂氧化铝厂技术员、组干科干事、车间副主任、车间党支部书记主任职务；1990年4月至1992年3月任贵州铝厂总调度室调度科科长职务；1992年3月至1996年9月历任广西平果铝业公司副总调度长、总调度长职务；1996年9月至1997年12月任广西平果铝业公司氧化铝厂厂长职务；1997年12月至1999年9月任广西平果铝业公司总经理助理职务；1999年9月至2002年1月任广西平果铝业公司党委常委、工会主席职务（期间在中央党校广西分校领导干部本科班学习经济管理专业）；2002年1月至2008年5月任广西平果铝业公司总经理职务（期间在中央党校在职研究生班学习经济管理专业）；2008年5月至2009年12月任贵州铝厂党委书记兼中国铝业贵州分公司副总经理职务；2009年12月起至今任本公司党委书记；2010年8月起至今任本公司董事。

　　黄振彬未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。黄振彬与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　马达卡，男，1963年1月生，工学硕士，高级工程师，现任中国铝业股份有限公司企业管理部总经理职务。1984年7月毕业于江西冶金学院有色冶炼专业，获得工学学士学位；1984年8月至1992年6月历任山西铝厂氧化铝分厂六车间技术员、副主任、主任职务；1992年6月至1997年10月分别担任山西铝厂氧化铝分厂、氧化铝一分厂、氧化铝三分厂副厂长、厂长、党委委员职务；1997年10月至2002年1月任山西铝厂副厂长、党委委员职务；2002年1月至2004年1月任中国铝业股份有限公司山西分公司副总经理、党委委员职务；2004年1月至2005年11月任山西铝厂厂长、党委委员职务；2005年11月至2010年6月任中国铝业股份有限公司山西分公司总经理、党委委员职务；2010年6月至今任中国铝业股份有限公司企业管理部总经理职务。

　　马达卡于1998年10月至2001年4月期间就读华北工学院并获得工学硕士学位，2010年荣获“全国劳动模范”称号。

　　马达卡未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。马达卡与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　卢东亮，男，1973年12月生，研究生学历，注册会计师，现任中国铝业股份有限公司财务部副总经理。1995年7月毕业于北方工业大学会计专业，获得学士学位；1995年7月至1998年4月任中国有色金属工业总公司审计部审计二处主办职务；1998年4月至2000年10月任中国铜铅锌集团公司财务部资金处负责人；2000年10月至2002年3月任中国铝业公司财务部会计处、资金处主管职务；2002年3月至2006年7月任中国铝业股份有限公司财务部资金处副经理、经理；2006年7月至2009年12月任中国铝业股份有限公司财务部综合处经理；2009年12月至今任中国铝业股份有限公司财务部副总经理职务。

　　卢东亮于2009年9月至2002年8月期间就读中国社会科学院研究生院学习金融学（研究生学历）。

　　卢东亮未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。卢东亮与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　宋支边，男，1960年1月生，研究生学历，统计师，现任焦作市万方集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记、本公司董事职务。1978年5月在焦作市棉纺厂参加工作，1981年10月调至焦作市铝厂工作，历任焦作市铝厂动力车间统计员、人事处干事、人事处副处长职务；期间于1989年9月至1992年7月在河南省委党校学习经济管理专业（大专）；1998年6月至2001年7月任焦作市万方集团有限责任公司办公室主任、机关书记职务；2001年7月至2005年12月任焦作市万方集团有限责任公司副总经理（兼办公室主任）职务；期间于2001年9月至2003年6月在河南大学学习区域经济专业（在职研究生）；2005年12月至2010年5月任焦作市万方集团有限责任公司副总经理职务；2010年5月起至今任焦作市万方集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记职务。

　　宋支边未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。宋支边与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　附：

　　焦作万方铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历

　　孟钟剑，男，1965年1月生，经济学教授、硕士生导师、注册会计师、高级会计师，现任河南理工大学校长办公室主任职务。1989年7月毕业于焦作矿业学院工业管理工程专业；1989年7月至1993年3月任焦作工学院经管系教师；1993年4月至2007年6月任河南理工大学财务处科长、副处长、处长职务；2007年7月起至今任河南理工大学校长办公室主任。2008年9月起至今任本公司独立董事。

　　孟钟剑未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所的惩戒，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的关于独立董事任职资格和要求。孟钟剑与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　刘立斌，男，1966年11月生，工商管理硕士，教授级高级工程师，现任河南省有色金属行业协会常务副会长职务。1990年毕业于东北大学有色冶金专业，获工学学士学位；1990年7月至2000年7月任河南省冶金建材工业厅科技处主任科员职务；2000年8月至2007年7月任河南省有色金属工业公司副总经理职务；2007年7月至2010年7月任河南有色金属控股股份有限公司常务副总经理职务； 2010年7月至今任河南省有色金属行业协会常务副会长职务。刘立斌于1999年至2002年在北京理工大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位。2010年7月至今兼任河南省有色金属学会常务副理事长职务。

　　刘立斌未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所的惩戒，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的关于独立董事任职资格和要求。刘立斌与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　孙响林，男，1966年7月生，本科学历，高级会计师，现任河南理工大学财务处副处长职务。1986年毕业于秦皇岛煤校会计专业，并于同年在焦作工学院参加工作；1986年7月至1995年5月担任焦作工学院财务处会计职务；1995年5月至2005年5月担任河南理工大学财务处科长职务；2005年5月至今任河南理工大学财务处副处长职务。孙响林于1993年至1996年在焦作工学院学习会计学专业，并获得学士学位。

　　孙响林未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所的惩戒，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的关于独立董事任职资格和要求。孙响林与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　证券代码： 000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－021

　　焦作万方铝业股份有限公司关于

　　召开2012年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）大会届次：公司2012年度第二次临时股东大会

　　（二）召集人：董事会五届三十一次会议全票同意，决定召开公司2012年度第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：2012年6月28日（星期四）上午9：00。

　　（五）会议召开方式：现场投票。

　　（六）出席对象：

　　1．截至2012年6月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．本公司聘请的律师。

　　（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《公司董事会换届选举董事议案》

　　大会采取累积投票制对董事候选人蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮、宋支边进行表决。

　　（二）《公司董事会换届选举独立董事议案》

　　大会采取累积投票制对独立董事候选人孟钟剑、刘立斌、孙响林进行表决。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　（三）《公司监事会换届选举监事议案》

　　大会采取累积投票制对监事候选人李刚、郭中强进行表决。

　　上述议案详细内容见同日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司董事会五届三十一次会议决议公告》、《公司独立董事候选人提名人及候选人声明》、《公司监事会五届十八次会议决议公告》。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。

　　（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

　　焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。

　　四、其他事项

　　1．本次股东大会出席者费用自理。

　　2．会议联系方式

　　联系电话：0391－3261118传真：0391－3261297

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇邮编：454172

　　联系人：马东洋

　　五、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年六月十二日

　　附：授权委托书

　　焦作万方铝业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表出席焦作万方铝业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　表决事项

　　同意股数

　　一、《公司董事会换届选举董事议案》（累积投票制）

　　1．董事候选人蒋英刚

　　2．董事候选人周传良

　　3．董事候选人黄振彬

　　4．董事候选人马达卡

　　5．董事候选人卢东亮

　　6．董事候选人宋支边

　　二、《公司董事会换届选举独立董事议案》（累积投票制）

　　1．独立董事候选人孟钟剑

　　2．独立董事候选人刘立斌

　　3．独立董事候选人孙响林

　　三、《公司监事会换届选举监事议案》（累积投票制）

　　1．监事候选人李刚

　　2．监事候选人郭中强

　　委托人名称：委托人持股数：

　　委托人证券帐号：

　　受托人名称：受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托人签字：委托日期：

　　注：1．委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。

　　2．累积投票制，即每一股份拥有与拟选出的董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投一人，也可以分散投数人。比如，股东可以把6倍于自己所持有的股份数量集中投给董事候选人中的一人，以此类推。

　　证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－022

　　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　　五届十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2012年6月2日以电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司监事会五届十八次会议于2012年6月12日在公司三楼会议室现场召开。

　　（三）监事出席会议情况

　　公司监事会成员共计三人全部出席会议。

　　（四）会议主持人和列席人员

　　会议由监事会主席李刚主持。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议对《公司监事会换届选举监事议案》进行了审议。

　　公司第一大股东中国铝业股份有限公司提名李刚为公司第六届监事会股东代表监事候选人，第二大股东焦作市万方集团有限责任公司提名郭中强为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　　本议案需提交公司股东大会审议，大会将采用累积投票制，对每位候选监事逐一进行表决。

　　股东大会表决通过后的两名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事一起，共同组成公司第六届监事会。

　　监事候选人简历附后。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　监事会

　　二Ｏ一二年六月十二日

　　监事候选人简历

　　李刚，男，1956年8月生，研究生学历，经济师，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。1977年在湖北省武钢矿建公司参加工作；1980年始在焦作市铝厂工作，1980年－1993年历任焦作市铝厂保卫科科员、副科长、科长等职；期间于1989年至1992年在河南省委党校学习经管专业；1993年至1997年历任焦作市铝厂厂长助理、万方铝材公司副总经理、党支部书记职务；1998年起至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职，期间于2004年毕业于河南大学在职研究生班。

　　李刚现兼职焦作市万方集团有限责任公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席职务。

　　李刚未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事任职资格和要求。李刚与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　郭中强，男，1964年6月生，硕士研究生，高级工程师，现任焦作市万方集团有限责任公司董事、副总经理。1985年6月毕业于焦作矿业学院采矿工程专业，并留校任教至1996年6月止；1996年7月至1999年11月先后在焦作物资集团公司、焦作煤炭公司、焦作投资公司担任咨询部经理、副总经理和融资部经理职务；1999年12月起至今任焦作市万方集团有限责任公司董事、副总经理。2001年2月至2004年9月兼职焦作市万方集团有限责任公司自备电厂（金冠嘉华电力公司的前身）常务副总经理；2004年6月至2006年6月在上海财经大学学习工商管理并获得硕士学位；2007年3月起至今在中国矿业大学学习项目管理专业，攻读博士学位。

　　郭中强现分别兼任大连市建设投资公司和焦作万方实业有限公司董事职务。

　　郭中强未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事任职资格和要求。郭中强与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。