财富里昂证券有限责任公司关于四川双马定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-13 01:20 来源: 中国证券报
证券代码：000935证券简称：四川双马公告编号：2012－26
财富里昂证券有限责任公司
关于四川双马定向回购控股股东股份之
独立财务顾问报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川双马提供，本次方案所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；
2、本独立财务顾问仅就本次方案对社会公众股东是否公平、合理发表意见；
3、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对四川双马的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问提请四川双马的全体股东和广大投资者认真阅读四川双马董事会发布的《四川双马水泥股份有限公司关于定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的预案》、《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》、《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》等公告。
重要提示
四川双马已经决定将定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的方案提交2012年第二次临时股东大会审议。
财富里昂证券有限责任公司接受四川双马董事会委托，担任其定向回购控股股东部分股份的独立财务顾问，就方案所涉及的关联交易事项向四川双马股东提供独立意见。有关本次定向回购相关事项的详情登载于四川双马董事会公告的《四川双马水泥股份有限公司关于定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的预案》和《四川双马水泥股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会会议文件》中。本独立财务顾问在对本次定向回购所涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次定向回购所涉及的关联交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。
本报告按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，根据四川双马提供的有关材料制作。
释 义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
一、本次回购方案要点
（一）回购股份的目的
2008年12月23日四川双马和拉法基中国签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50％股权（以下简称“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票，购买目标资产的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，四川双马和拉法基中国就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜相继签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，明确了目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式。
由于原《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式中，对已经在锁定期内的股份再次进行单独锁定不具备可操作性，为了更好地保护投资者利益，四川双马向拉法基中国发出了《四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份补偿承诺事宜的告知函》，并得到了拉法基中国的确认函。拉法基中国关于补偿方式确认如下：
拉法基中国同意四川双马立即就定向回购2011年度补偿股份事宜召开股东大会，按照四川双马以1元人民币的总价定向回购补偿股份的原则通过股东大会决议，回购以后即行注销；如果该回购未能获得股东大会通过，则拉法基中国将依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行有关手续将该部分股份赠与四川双马股东，由届时的全体股东按比例共享。
本次股份回购系履行拉法基中国做出的优化承诺，股份回购后即行注销。
（二）回购股份的方式
定向回购拉法基中国持有的公司部分股份。
（三）回购股份的价格
根据《盈利补偿协议》及其补充协议以及拉法基中国出具的《四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份补偿承诺事宜的告知函》之确认函，回购股份的价格为总价1元人民币。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
此次拟向拉法基中国定向回购股份，回购股份总数为57，142，410股，占公司总股本的9．28％。
（五）拟用于回购的资金来源
公司自有资金。
（六）回购股份的期限
自股东大会审议通过后，回购部分的股份在债权人公告期满，回购实施之日起10日内将回购股份注销。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
■
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
管理层认为，本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
二、本次定向回购所涉及各方基本情况
（一）四川双马
1、基本情况
■
2、主要财务指标和会计数据
四川双马最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据摘自四川双马公告的2011年年度报告。
（二）拉法基中国
■
拉法基中国是一家由拉法基瑞安在英属维尔京群岛设立的海外控股公司。拉法基瑞安是一家注册于香港的公司，拉法基集团和瑞安建业分别通过各自100％控股子公司持有其55％和45％的股份，该公司通过其在海外设立的投资公司或直接在中国境内从事水泥及相关产业的投资。
截至本报告书公告之日，拉法基中国直接及间接持有四川双马477，912，193股的非流通股股份，占四川双马总股本的77．6％，为四川双马控股股东。
三、本次回购符合国家有关规定
（一）公司股票上市已满一年
四川双马于1999年7月首次公开发行股票并于1999年8月在深圳证券交易所上市，截至目前上市时间已超过一年，符合有关规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
本独立财务顾问查询了相关证券主管机关的网站的公开信息。经核查，公司最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购以1元人民币的总价向控股股东定向回购股份，对公司的持续经营能力没有影响。
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
本次回购不以终止公司股票上市交易为目的；回购之后拉法基中国的持股比例为75．31％，其他流通股占总股本的比例为24．69％。
根据《证券法》第五十条规定的股份有限公司股票上市条件“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。因此本次定向回购实施之后，公司的股权分布符合《证券法》规定的上市条件。
四、本次回购的必要性分析
（一）目标资产2011年未达盈利预测的股份补偿
根据四川双马与拉法基中国就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2011年至2013年，以下简称“补偿期限”），目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30个工作日内，拉法基中国将当年需向四川双马进行补偿的股份进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上述锁定股份需待本次重组补偿期限届满后，再加上（1）其余补偿测算年度内拉法基中国需补偿的股份数量，并（2）对盈利补偿测算资产进行减值测试且根据减值额确定额外的补偿股份后，由四川双马召开股东大会审议股份回购事宜，若股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马将按照1元人民币的总价定向回购该等应补充股份。如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报（函）字12第Ｑ0182号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，目标资产2011年扣除非经常性损益后的净利润实现数与预测数差额为142，672，051．32元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议计算的拉法基中国2011年度应补偿的股份数为57，142，410股。
（二）优化补偿方式的必要性
由于原《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式中，对已经在锁定期内的股份再次进行单独锁定不具备可操作性，为了更好地保护投资者利益，拉法基中国已同意四川双马立即就定向回购2011年度补偿股份事宜召开股东大会，按照四川双马以1元人民币的总价定向回购补偿股份的原则通过股东大会决议，回购以后即行注销；如果该回购未能获得股东大会通过，则拉法基中国将依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行有关手续将该部分股份赠与四川双马，由届时的全体股东按比例共享。
五、本次回购的可行性分析
本次四川双马以自有资金以1元人民币的总价定向回购拉法基中国2011年应补偿股份，符合交易双方的约定，对四川双马的日常经营、偿债能力及盈利能力没有影响，具有可行性。
六、定向回购的影响分析
（一）定向回购对四川双马股价的影响
实施定向回购后，四川双马的总股本将有所减少，在其他条件不变的情况下，四川双马的每股收益将有所提高，若市盈率水平保持稳定，则四川双马的股价将有所上升。因此，实施定向回购有利于四川双马股价的稳定。
（二）定向回购对四川双马股本结构的影响
■
（三）定向回购对财务指标的影响
■
（四）定向回购对四川双马股东的影响
定向回购后，公司总股本降低，股东权益不变，每股收益增加。另外，定向回购避免了按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式下的应补偿股份在锁定期间被司法冻结的风险。因此，定向回购将有利于维护四川双马中小股东的利益。
（五）定向回购对债权人的影响
实施定向回购后，四川双马的总资产和股东权益保持不变，公司资产负债率不发生改变，公司偿债能力不会因为本次定向回购而发生变化，因此，定向回购对四川双马债权人的影响较小。
（六）定向回购未获股东会议批准的处理方法
若该定向回购未能获得股东大会批准，则拉法基中国将依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行有关手续将该部分股份赠与四川双马股东，由届时的全体股东按比例共享。
七、对公司债权人等利益相关者的权益保护措施
在实施方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
公司将在股东大会决议通过后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。
若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
八、保护社会公众股股东合法权益的措施
公司董事会在方案的操作过程中将对社会公众股股东的权益进行充分的保护：
1、方案已经四川双马董事会表决通过，在涉及关联交易事项的表决中关联董事按规定回避。董事会已将本议案提交股东大会审议。
2、四川双马的独立董事就本方案出具了独立意见，一致认为本方案规避了应补偿股份在补偿期限内被司法强制执行等风险，符合原承诺确定的基本原则，切实的保护了四川双马及其中小投资者的利益，不会对公司的持续经营产生影响。
3、为提高社会公众股股东参加股东大会的比例，公司在召开股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。
4、回购方案实施属关联交易，根据《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》，在股东大会进行表决时，关联股东回避表决，并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。
九、独立财务顾问意见
本次定向回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》以及深交所的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。本次定向回购股份方案规避了应补偿股份在在补偿期限内被司法强制执行等风险，符合原承诺确定的基本原则，切实保护了公司及中小股东的利益。
本次回购股份所需资金量小，公司回购股份后对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次定向回购股份方案尚需经股东大会审议通过，在股东大会上须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与拉法基中国不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、四川双马股票价格可能因本次回购股份的影响而有所波动，提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖四川双马股票的依据。
十一、备查文件
1、四川双马水泥股份有限公司关于定向回购 拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的预案
2、四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
3、四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份补偿
承诺事宜的告知函
4、拉法基中国海外控股公司关于《四川双马水泥股份有限公司
通知拉法基中国海外控股公司执行股份补偿承诺事宜的告知函》之确认函
5、关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的股东优化承诺事项之独立董事意见
6、君和律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的股东优化承诺事项之法律意见书
7、财富里昂证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司优化盈利补偿方案的核查意见
8、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》及《盈利补偿协议之补充协议（三）》
9、四川双马水泥股份有限公司2011年年度财务报告及审计报告
10、德勤华永会计师事务所有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明
特此公告
四川双马水泥股份有限公司董事会
二零一二年六月十一日
证券代码：000935证券简称：四川双马公告编号：2012－27
四川双马水泥股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的提示性通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年5月29日，四川双马水泥股份有限公司以公告编号2012－24发布了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，定于2012年6月15日以现场和网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会。
为更好地保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现公司发布关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告，敬告股东参与股东大会。
一、召开会议基本情况
1． 会议名称
四川双马水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会
2． 股东大会召集人
四川双马水泥股份有限公司董事会
3． 股权登记日：2012年6月11日
4． 现场会议地点：四川省成都市总府路2号时代广场Ｂ座25楼会议中心
5． 会议召开的合法、合规性
公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，会议召开无需相关部门批准或履行其它的必要程序。根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司决定2012年6月15日召开2012年第二次临时股东大会。
6． 会议召开的日期和时间
现场会议召开时间：2012年6月15日下午14：30时。
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2012年6月15日深圳证券交易所股票交易日的9：30时至11：30时，13：00时至15：00时。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2012年6月14日15：00时至2012年6月15日15：00时，期间的任意时间。
7． 会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8． 投票规则
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
9． 出席对象
（1）截至2012年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师和其他中介机构人员及新闻媒体人员。
10． 会议提示公告：公司将于6月13日发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。
二、会议审议事项
1、 会议审议事项的合法性和完备性
本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。
2、 议案名称
（1）《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》
（2）《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》。
子议案 1： 回购股份的目的
子议案 2： 回购股份的方式
子议案 3： 回购股份的价格
子议案 4： 回购股份的数量
子议案 5： 拟用于回购的资金来源
子议案 6： 回购股份的期限
子议案 7： 预计回购后公司股权结构的变动情况
子议案 8： 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
（3）《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》
（4）《关于修订四川双马水泥股份有限公司关联交易管理规则的议案》
（5）《关于四川双马水泥股份有限公司对外投资管理制度的议案》
（6）《关于四川双马水泥股份有限公司对外担保管理制度的议案》
本次临时股东大会议案1，2，3与关联交易相关的议案，关联股东应该回避表决，且议案经过参与本次股东大会表决的非关联股东所持表决权股份总数的三分之二及以上表决权同意，议案即为审议通过。
3、 提案的具体内容
请参见后附《四川双马2012年第二次临时股东大会文件》。以上议案的具体内容也可详见公司分别在《中国证券报》及巨潮资讯 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布的第五届董事会第八次会议决议公告（公告编号为2012－10号）、第五届董事会第九次会议决议公告（公告编号为2012－14号）、第五届董事会第十次会议决议公告（公告编号为2012－21号）以及《四川双马水泥股份有限公司关于定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的预案》（公告编号为2012－22号）。
三、现场会议登记方法
1． 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司鲜章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2． 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3． 登记地点及授权委托书送达地点
地址：（1）四川省成都市总府路2号时代广场17楼Ｂ座公司董事会办公室（6月15日上午9：00－下午1：30时）；
（2）四川省成都市总府路2号时代广场25楼Ｂ座公司股东大会会议室（6月15日下午1：30－2：30时）
联系人：魏斌
电话：（028）8673 0850
传真：（028）8673 0975
邮政编码：610016
4． 注意事项：
（1）异地股东可提前采取信函或传真方式登记；
（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件到场；
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1． 进行投票起止时间：2012年6月15日深圳证券交易所股票交易日的9：30时至11：30时、13：00时至15：00时。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的操作步骤。
2． 投票代码：360935；投票简称：双马投票
3． 股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入股票 ；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：
以100．00元代表总议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以直接对“总议案”进行投票。
1．00元代表议案1，依此类推。
本次股东大会议案2中将对子议案进行表决，2．01元代表议案2中第一个子议案， 依此类推。
每一个议案应以下列表格中相对应的价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案及事项的顺序及其对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下表决意见，1股表示同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（6）投票举例
如某深市投资者对公司本次股东大会议案投同意票，其申报内容如下：
■
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
1． 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的网络投票系统进行投票。
3．投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年6月14日15：00时至2012年6月15日15：00时，期间的任意时间。
4．特别注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表的其它议案，视为弃权。
（4）如果股东先对总议案投票表决，然后对各项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1． 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2． 网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、前十名股东情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十一章其他重大事件第六节回购股份第11．6．4条规定，现将回购股份董事会决议的前一个交易日（2012年5月23日）及股东大会的股权登记日（2012年6月11日）登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等予以公告如下：
■
■
附件：
授权委托书见（格式）
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
二○一二年六月十二日
附件：
四川双马水泥股份有限公司
2012年第二次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托先生／女士全权代表本人／本单位出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
委托事项：
■
注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。
四川双马、公司、上市公司
指
四川双马水泥股份有限公司（000935．ＳＺ）
目标公司、都江堰拉法基
指
都江堰拉法基水泥有限公司
拉法基瑞安
指
Ｌａｆａｒｇｅ Ｓｈｕｉ Ｏｎ Ｃｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中国海外控股公司100％的股份
交易对方、发行对象、拉法基中国、控股股东
指
Ｌａｆａｒｇｅ Ｃｈｉｎａ Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ （ＬＣＯＨＣ）ＬＴＤ，拉法基中国海外控股公司，一家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前持有四川双马77．6％的股份
拉法基集团
指
Ｌａｆａｒｇｅ Ｓ．Ａ． 一家依据法国法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安55％的股份
瑞安建业
指
Ｓｈｕｉ Ｏｎ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ ａｎｄ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港法律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安45％的股份
目标资产
指
都江堰拉法基50％的股权
本报告书
指
《财富里昂证券有限责任公司关于四川双马股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告》
财富里昂、独立财务顾问
指
财富里昂证券有限责任公司
德勤
指
德勤华永会计师事务所有限公司
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
本次变动前
本次变动增减
本次变动后
数量
比例
股份回购
数量
比例
一、有限售条件股份
477，912，193
77．60％
－57，142，410
420，769，783
75．31％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
477，912，193
77．60％
－57，142，410
420，769，783
75．31％
其中：境外法人持股
477，912，193
77．60％
－57，142，410
420，769，783
75．31％
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
137，949，807
22．40％
－
137，949，807
24．69％
1、人民币普通股
137，949，807
22．40％
－
137，949，807
24．69％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
615，862，000
100．00％
－57，142，410
558，719，590
100．00％
公司名称：
四川双马水泥股份有限公司
英文名称：
Ｓｉｃｈｕａｎ Ｓｈｕａｎｇｍａ Ｃｅｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
法定代表人：
姜祥国（Ｓａｎｇ Ｋｏｏｋ Ｋａｎｇ）
办公地址：
四川省江油市二郎庙镇
注册资本：
615，862，000 元
注册地址：
四川省江油市二郎庙镇
上市交易所：
深圳证券交易所
股票代码：
000935
股票简称：
四川双马
营业执照注册号：
510000000043401
经营范围：
制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修、安装
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
总资产
494，291．94
470，051．63
365，123．49
净资产
193，494．97
169，529．89
149，096．13
每股净资产（元／股）
3．14
2．75
2．42
2011年度
2010年度
2009年度
主营业务收入
203，381．03
173，179．69
198，274．94
营业利润
31，373．41
26，116．26
53，819．51
利润总额
44，945．82
37，035．66
79，711．50
归属于上市公司股东的净利润
16，265．07
24，097．26
44，203．98
经营活动净现金流量
19，667．07
37，786．86
114，943．43
每股收益（元／股）
0．26
0．39
0．72
净资产收益率（％）
8．97％
14．95％
22．13％
实际控制人名称：
拉法基中国海外控股公司
法定代表人：
姜祥国（Ｓａｎｇ Ｋｏｏｋ Ｋａｎｇ）
成立日期：
1997年
注 册 地：
英属维尔京群岛
公司住所：
Ｐａｌｍ Ｃｈａｍｂｅｒｓ Ｎｏ．3， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ．3152， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
主营业务：
投资
本次变动前
本次变动增减
本次变动后
数量（股）
比例
股份回购（股）
数量（股）
比例
一、有限售条件股份
477，912，193
77．60％
－57，142，410
420，769，783
75．31％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
477，912，193
77．60％
－57，142，410
420，769，783
75．31％
其中：境外法人持股
477，912，193
77．60％
－57，142，410
420，769，783
75．31％
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
137，949，807
22．40％
－
137，949，807
24．69％
1、人民币普通股
137，949，807
22．40％
－
137，949，807
24．69％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
615，862，000
100．00％
－57，142，410
558，719，590
100．00％
财务指标
回购后
回购前
（2011年年报数据）
总股本（万股）
55，872．00
61，586．20
资本公积（万元）
53，248．50
47，534．26
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
193，494．97
193，494．97
总资产（万元）
494，291．94
494，291．94
负债总额（万元）
159，707．27
159，707．27
主营业务收入（万元）
203，381．03
203，381．03
未分配利润（万元）
81，261．80
81，261．80
归属于母公司股东的净利润（万元）
16，265．07
16，265．07
每股收益（元）
0．29
0．26
每股净资产（元）
3．46
3．14
加权平均净资产收益率
8．97％
8．97％
议案序号
议案内容
对应的申报价格
对于1－6项议案统一表决
100．00
议案 1
《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》
1．00
议案 2
《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》
2．00
议案 2．1
《回购股份的目的》
2．01
议案 2．2
《回购股份的方式》
2．02
议案 2．3
《回购股份的价格》
2．03
议案 2．4
《回购股份的数量》
2．04
议案 2．5
《拟用于回购的资金来源》
2．05
议案 2．6
《回购股份的期限》
2．06
议案 2．7
《预计回购后公司股权结构的变动情况》
2．07
议案 2．8
《管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析》
2．08
议案 3
《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》
3．00
议案 4
《关于修订四川双马水泥股份有限公司关联交易管理规则的议案》
4．00
议案 5
《关于四川双马水泥股份有限公司对外投资管理制度的议案》
5．00
议案 6
《关于四川双马水泥股份有限公司对外担保管理制度的议案》
6．00
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
投票代码
买入方向
申报价格
申报股数
360935
买入
1元
1股
议案序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》
2
《关于公司定向回购拉法基中国海外控股公司持有的公司部分股份的议案》
2．1
《回购股份的目的》
2．2
《回购股份的方式》
2．3
《回购股份的价格》
2．4
《回购股份的数量》
2．5
《拟用于回购的资金来源》
2．6
《回购股份的期限》
2．7
《预计回购后公司股权结构的变动情况》
2．8
《管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析》
3
《关于授权董事会办理定向回购拉法基中国持有的公司部分股份相关事宜的议案》
4
《关于修订四川双马水泥股份有限公司关联交易管理规则的议案》
5
《关于四川双马水泥股份有限公司对外投资管理制度的议案》
6
《关于四川双马水泥股份有限公司对外担保管理制度的议案》