云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券简称：云南城投证券代码：600239公告编号：临2012—016号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2012年6月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年6月13日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司控股股东为公司融资提供担保的议案》。

　　1、融资主要内容及关联交易概述

　　公司拟与长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）合作，委托长安信托以公司合法享有的环湖东路沿线土地一级开发项目的收益权设立信托，通过信托获取资金人民币15亿元，用于公司项目开发，信托期限2年，年化融资综合成本为11．55％，按季支付。环湖东路沿线土地一级开发项目2011年度收入占公司2011年度收入总额的比例为42．09％；2011年度利润贡献占公司2011年度利润总额的比例为25．46％。公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）拟为公司本次信托融资提供连带责任担保。董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议并进行持续披露。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第56条的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司已获准免于按照关联交易的方式进行审议和披露。截至目前，省城投公司为公司提供担保累计金额为人民币70．78亿元（包含本次但保）。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，本次公司信托融资事宜及公司控股股东省城投公司为公司信托融资提供担保事宜均在公司2011年度股东大会授权范围内，均无需再次提交公司股东大会审议。

　　2、关联方及交易对方基本情况

　　（1）关联方基本情况

　　名称：云南省城市建设投资有限公司

　　住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　法人代表：许雷

　　注册资本：壹拾壹亿叁仟捌佰捌拾万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2005年4月28日

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　（2）交易对方基本情况

　　名称：长安国际信托股份有限公司

　　住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层

　　法人代表：高成程

　　注册资本：壹拾贰亿伍仟捌佰捌拾捌万元整

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：1999年12月28日

　　经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　3、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次融资有利于解决公司资金需求，以确保公司项目的顺利实施。

　　4、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司控股股东为公司融资提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　（1）公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

　　（2）上述关联交易已获得董事会批准，根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司获准豁免按照关联交易的方式进行审议和披露， 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　（3）本次控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司融资提供担保，有利于解决公司资金需求，以确保公司项目的顺利实施。

　　（二）会议以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司下属公司对外投资的议案》。

　　公司独立董事贺建亚先生对本议案投弃权票，弃权理由：对本次对外投资的必要性和紧迫性持保留意见。其余具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012－017号《关于公司下属公司对外投资的公告》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2012年6月15日

　　证券简称：云南城投证券代码：600239公告编号：临2012—017号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司下属公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海公司”）拟与重庆耘海实业发展有限公司（下称“重庆耘海公司”）、重庆金同度房地产开发有限公司（下称“重庆金同度公司”）共同投资设立重庆城海实业有限责任公司（最终以工商机关核准登记的名称为准，下称“重庆城海公司”），拟设立的重庆城海公司拟通过“招拍挂”的方式参与重庆滨江新城综合体项目土地的获取。

　　2、拟设立的重庆城海公司注册资本为人民币1亿元，其中：昆明城海公司以自有资金出资人民币5900万元，持股比例为59％；重庆耘海公司、重庆金同度公司分别以自有资金出资人民币3500万元及人民币600万元，持股比例分别为35％及6％。

　　3、本次对外投资符合公司的战略规划，有利于推动公司对区域市场的战略布局，增加公司的土地储备，整体风险可控。

　　一、对外投资概述

　　为了增加公司的土地储备，满足公司业务拓展的需要，公司下属控股子公司昆明城海公司拟与重庆耘海公司、重庆金同度公司共同投资设立重庆城海实业有限责任公司（最终以工商机关核准登记的名称为准），拟设立的重庆城海公司拟通过“招拍挂”的方式参与重庆滨江新城综合体项目（下称“该项目”）土地的获取。该项目毗邻江津区规划建设的新行政中心和商务中心，具有良好的资源条件和市场条件。

　　拟设立的重庆城海公司的注册资本为人民币1亿元，其中：昆明城海公司出资人民币5900万元，持股比例为59％；重庆耘海公司、重庆金同度公司分别出资人民币3500万元及人民币600万元，持股比例分别为35％及6％。

　　本次对外投资不涉及关联交易。

　　公司已于2011年6月13日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司下属公司对外投资的议案》，该议案无需提交股东大会审议通过。

　　该事项待董事会审议通过后，将签订相关协议。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、昆明城海公司的基本情况

　　名称：昆明城海房地产开发有限公司

　　住所：昆明市官渡区云南城投大厦Ａ座2－1号

　　法人代表：刘猛

　　注册资本：柒仟陆佰万元正

　　公司类型：非自然人出资有限责任公司

　　成立日期：2007年8月7日

　　经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　2、重庆耘海公司的基本情况

　　名称： 重庆耘海实业发展有限公司

　　住所：江津区几江南干道16号地块鹏程花园1幢1层12号

　　法人代表：何福林

　　注册资本：伍仟陆佰零玖万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年7月4日

　　经营范围：许可经营项目：（无）

　　一般经营项目：房地产开发；园林景观设计（以上范围凭资质证书执业）；景区景点的开发；从事投资业务（不得从事金融业务）；会议及展览服务；销售；建材（不含危险化学品），文体用品；种植、销售；树木、花卉；养殖、销售；水产品。

　　3、重庆金同度公司的基本情况

　　名称： 重庆金同度房地产开发有限公司

　　住所：重庆北部新区星光大道62号（海王星科技大厦Ｂ区2楼）

　　法人代表：刘克强

　　注册资本： 壹仟万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期： 2005年2月21日

　　经营范围： 许可经营项目：（无）

　　一般经营项目：房地产开发（凭相关资质证书执业）；房地产咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称： 重庆城海实业有限责任公司（最终以工商机关核准登记的名称为准）

　　注册资本：人民币1亿元

　　资金来源及出资方式： 昆明城海公司以货币出资人民币5900万元，持股比例为59％，重庆耘海公司、重庆金同度公司分别以货币出资人民币3500万元及人民币600万元，持股比例分别为35％及6％。资金来源均为自有资金。

　　经营范围：房地产投资、开发与经营（最终以工商机关核发的营业执照为准）

　　四、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资符合公司的战略规划，有利于推动公司对区域市场的战略布局，增加公司的土地储备，整体风险可控。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2012年6月15日