山东滨州渤海活塞股份有限公司澄清公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　近日，《证券时报》等部分媒体发表了《高管操纵 渤海活塞沦为“代孕妈妈”》和《渤海活塞高管欲摘牌盟威集团20％国有股权》，并在网络上进行了转载，引起了投资者关注，公司现就这些报道澄清说明如下：

　　一、传闻情况

　　近日，《证券时报》等部分媒体发表了《高管操纵 渤海活塞沦为“代孕妈妈”》和《渤海活塞高管欲摘牌盟威集团20％国有股权》，并在网络上进行了转载。

　　二、澄清声明

　　1、公司与滨州盟威集团有限公司（以下简称“盟威集团”）的关系

　　盟威集团成立于2004年2月2日，现持有注册号为371627018000785的《企业法人营业执照》，法定代表人李俊杰，注册资本2，000万元，经营范围为设计、制造和销售内燃机、压缩机，活塞、活塞摩擦副等零部件，汽车、摩托车铝轮毂和其他铝合金制品，碳素、碳电极和其他石墨制品、数控机床和其他机床零件，铝及铝制品，缸套，铝压铸件，耐磨环座；汽车（不含小轿车）、摩托车的销售；房屋租赁；进出口贸易。盟威集团原与公司构成关联关系主要是因为公司的原董事李俊杰、许红岩、胡新民，以及现任董事长林风华（之前任公司董事、总经理）、副总经理徐钦友在或曾经在盟威集团任职；同时，公司现任董事、监事及高级管理人员还持有少量盟威集团股权。

　　经盟威集团股东会批准（2011年4月10日召开），林风华、徐钦友不再担任盟威集团董事职务；经公司四届十次董事会（2011年4月6日召开）及公司2010年度股东大会（2011年4月28日召开）批准，李俊杰因年龄原因不再担任公司董事长及董事职务；经公司四届十次董事会（2011年4月6日召开）及公司2010年度股东大会（2011年4月28日召开）批准，许红岩因年龄原因不再担任公司副董事长及董事职务；经公司2010年度股东大会（2011年4月28日召开）批准，胡新民因工作原因不再担任公司董事职务。根据《公司法》、中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，自2012年4月28日起，公司不再与盟威集团及其下属企业构成关联关系。

　　为进一步规范公司与盟威集团之间的关联关系，公司的董事、监事和高级管理人员及在职员工还对其持有的盟威集团股权进行了清理；2011年4月公司董事、监事及高管已给滨州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了不再关联任职和清退股权承诺函，但因为盟威集团的缘故，直至2012年5月7日，该等人员才与盟威集团董事长李俊杰签署股权转让协议，将持有的盟威集团全部股权转让给李俊杰，该等人员已不再持有盟威集团的股权。

　　2、公司与盟威集团的交易情况

　　2009年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过《关于与滨州盟威集团有限公司签署关联交易协议的议案》，在关联董事李俊杰、许红岩、林风华、胡新民回避表决的情况下，审议通过公司与盟威集团的关联交易。

　　根据滨州市人民政府城市统一规划，公司将生产经营基地迁至渤海二十一路盟威制造高新技术工业园，鉴于该等国有土地使用权由政府土地管理部门出让给盟威集团；公司需租赁盟威集团拥有的四宗国有土地的使用权，签署该协议有利于保证公司生产经营的正常进行；租金价格综合考虑了盟威集团取得土地的成本、土地使用税、租赁期限、折现率等因素，并参考滨州市人民政府公布的滨州市城区土地级别基准地价的有关规定，确定每年、每平方米租赁价格为21．86元；关联交易执行期限自2009年1月1日至2011年12月31日。

　　2009年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司日常关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。2009年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司日常关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

　　2012年5月4日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购滨州盟威集团有限公司拥有的部分国有土地使用权的议案》，公司与盟威集团签署收购土地使用权合同，公司向盟威集团收购了上述租赁的全部土地；公司今后将不会与盟威集团发生上述土地租赁的交易。

　　2012年5月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购土地使用权公告》，对上述事项进行了披露。

　　3、公司与盟威集团及下属企业的主要交易情况

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　　（1）公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“盟威轮毂”）的交易情况

　　盟威轮毂原为滨州盟威ＢＢＳ轮毂有限公司，2007年12月变更为滨州盟威戴卡轮毂有限公司。变更前注册资本为1600万美元，由滨州盟威制造有限公司投资41％，香港汽车零件有限公司投资39％，德国ＢＢＳ公司投资20％；变更后注册资本为2666万美元，由滨州盟威集团有限公司投资50％，海通国际投资有限公司投资30％，秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司投资20％，法定代表人：李俊杰。经营范围：生产车用铸造铝合金轮毂和其他铝制品，销售公司产品。

　　由于公司目前年活塞产能使用液态铝合金2．5万吨左右，而公司液态合金铝产能为5．6万吨，因此公司暂时存在3．1万吨的富余产能。为充分利用液态铝合金产能，公司对外销售液态铝合金，一是与盟威轮毂签订了液态铝合金销售合同；二是通过招商引资引进了江苏昆山长发铝业有限公司，公司对其销售液态铝合金原材料。

　　公司与盟威轮毂及江苏昆山长发铝业有限公司的合作，充分利用了公司液态铝合金产能，同时比公司直接对外出售铝锭节约了铸锭成本，减少了运费开支，是对公司有利的销售模式。

　　由于盟威轮毂生产的轮毂以出口为主，其客户的结算方式为开具期限三到四个月的信用证结算。因此经双方协商，公司董事会和股东大会审议批准，双方签署了《原料供应协议》。协议中规定交易的定价依据为：液态铝合金当月的供应价格为：（本月25日单价＋上月26日单价）／2，日报价的标准为：当日上海长江现货市场价格的均值，若停盘时，按照最近开盘日报价，双方按照此原则确定价格。

　　协议中规定的结算方式为：公司的生产部门应于每月的26日前将上月实际交付盟威轮毂的液态铝合金材料的清单交予盟威轮毂审核，盟威轮毂最迟应于之后的第三个月的28日前，将经公司核实的“该月交付货物”的相应价款支付给公司。公司与盟威戴卡轮毂的结算周期确定为三个月，从而形成了应收账款占用。

　　2011年，由于滨州盟威戴卡轮毂公司产量大幅提升，月结算金额在3600万元以上，按照双方的关联交易协议，截止2011年底，公司对滨州盟威戴卡轮毂公司的应收账款为0．96亿元。

　　（2）公司与滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“盟威缸套”）的交易情况

　　盟威缸套注册资本为1000万元美元，由滨州盟威集团有限公司投资75％，美国斯林格制造有限公司投资15％。法定代表人：李俊杰，与本公司构成关联方。公司经营范围：生产用发动机缸套及其他零部件，销售本公司产品。

　　盟威缸套主要生产发动机缸套及其他零部件，公司为了满足生产的需要，向盟威缸套采购镶环；盟威缸套生产的镶环质量符合公司要求，价格相对较低且距离公司较近，该关联交易有利于实现公司与盟威缸套的优势互补，满足公司生产需要。因此经双方协商，公司董事会和股东大会审议批准，双方签署了《原料供应协议》。镶环当月的供应价格为：当月均价（当月报价总和／当月报价天数），主要成分日报价的标准为：镍等有色金属按当日长江现货市场价格的均值＋本行业加工价，若停盘时，按照最近开盘日报价；铁（硅铁、锰铁、烙铁）等按全球金属网当日价格＋本行业加工价，若停盘时，按照最近开盘日报价；双方按照此原则确定价格。

　　2012年4月9日，经公司召开四届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《新建1000万只发动机活塞／3000万只活塞用耐磨镶圈项目》，目前公司控股子公司淄博渤海活塞有限责任公司正在筹建镶环车间，预计2013年6月可投产，届时公司将不再向盟威缸套采购镶环。

　　4、关于2011年山东证监局现场检查问题的整改情况说明

　　公司已于2011年9月16日，召开公司第四届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于山东证监局现场检查问题的整改报告》，公司已按照相关要求，对山东证监局现场检查中发现的问题完成了整改，相关整改情况如下：

　　由于银行对企业贷款实行委托支付及贷款流向管理，为提高资金使用效率，公司借用盟威斯林格缸套有限公司、滨州盟威再生资源有限公司等账户调整公司资金，造成与关联方的资金往来问题，公司今后将严格按相关规定履行关联交易行为审议和披露程序，杜绝类似问题再次发生。

　　2009年6月25日戴卡轮毂向公司开具了2000万元的商业承兑汇票，由于是商业承兑，公司拒收，后经协商，由戴卡轮毂贴现并承担贴现利息，由于票据受让方为本公司，故以本公司名义贴现并汇入公司账户。公司已于2012年9月底前注销该账户，公司组织董事、监事、高管人员对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的进行了认真学习，今后将严格按照有关规定进行财务核算。

　　公司通过高层调整已与盟威集团独立，工会经费及住房公积金账户已与盟威集团分离。公司与盟威集团水费2010年底已实现各自独立上缴。公司已与滨州中油燃气有限责任公司协商，改造了天然气管网，2011年9月30日实现了天然气独立缴费。由于当初用电政策和线路设计的原因，目前盟威集团还只能通过我公司来上缴电费，对此公司正在积极与滨州市供电公司进行商谈，协调改造现有线路和调整用电政策，以便实现盟威集团独立缴费。在实现彻底独立缴费前，公司已与盟威集团拟定协议，要求盟威集团预付费，并核定了设备折旧费和管理费等费率，收取盟威集团相应费用。

　　公司认真对照《企业内部控制基本规范》、《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，进行了学习和整改，公司已成立专门审计部门，并配备了专职审计人员。公司已于2011年10月16日召开第四届董事会第十六次会议批准制定了《内部审计制度》。公司已按相关要求进行了整改，建立健全了内幕信息知情人档案，并进行实时监控，及时根据情况变化进行修订。

　　公司独立董事7．5万元的年薪标准已经公司2011年年度股东大会审议通过。

　　今后公司将进一步加强对相关法律、法规和制度的学习，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

　　5、涂抹历史情况

　　盟威集团将公司与其混为一谈，是由于其宣传需要，公司与盟威集团无产权上的关系，目前也不存在关联任职及关联持股情况。

　　6、无土地评估报告事宜

　　2012年5月4日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购滨州盟威集团有限公司拥有的部分国有土地使用权的议案》，公司与盟威集团签署收购土地使用权合同，公司向盟威集团收购了上述租赁的全部土地。

　　2012年5月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购土地使用权公告》，对上述事项进行了披露。土地评估报告未上网披露，公司将于近日将土地评估报告上网披露。

　　7、盟威集团20％股权转让情况

　　盟威集团20％股权转让系滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的20％股权拟挂牌转让。胡新民曾任公司董事，已于2011年4月从公司离职，张天宇曾任公司副总经理，已于2009年4月从公司离职。公司管理层无参加此次股权转让认购意向。

　　8、《上海证券报》、《中国证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、报道传闻的书面材料；

　　2、公司董事会的相关说明。

　　特此公告。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年六月十四日