三变科技股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年4月25日经公司第四届董事会第十次会议审议通过并发布《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"《预案》"）的公告，公司股票于当日复牌交易。

　　进展情况：

　　1.目前本次发行股份购买资产涉及的标的资产的相关审计、评估、盈利预测等工作的初稿已基本完成，相关数据须进一步审核、校对，完成的时间尚不确定。

　　2.《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》已于2012年4月23日签定，发行股份购买资产的相关补充协议尚在拟定中。

　　3. 按公司在2012年4月25日公布的《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的第七章所述本次交易尚需履行批准程序中：泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项已完成。

　　特别提示：

　　公司特别提醒投资者注意以下风险，主要为：

　　1.授权、批准和核准的风险：

　　①、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价格；

　　②、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备案；

　　③、公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　④、中国证监会审核批准本次交易事项。

　　上述批准或确认均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性。

　　2.本次交易被撤销或者中止的风险：

　　因目前公司现任董事长卢旭日因涉嫌违反证券法规被立案调查，因此目前公司发行股份购买资产事项的实施存在一定障碍，可能导致董事会撤销或者中止公司发行股份购买资产事项，公司拟于近日召开董事会对发行股份购买资产事项重新进行审议。

　　公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月14日