南海发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　●本次会议召开前不存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　南海发展股份有限公司于2012年6月15日以现场表决方式召开了2012年第一次临时股东大会。会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。除谭斌董事、任振慧监事因公没法出席请假外，公司其他董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高管人员列席了会议。出席会议的股东及股东代理人11户，代表股份178770710股，占公司总股本的36．64％。其中：出席会议有表决权的股东及股东代理人10户，代表股份40991621股，占公司有表决权股份总数的13．26％。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　由于本次股东审议的两个议案均涉及公司向子公司佛山市南海燃气发展有限公司增资，且佛山市南海燃气发展有限公司的另外一方股东佛山市南海燃气有限公司与本公司同属广东南海控股投资有限公司直接或间接控制，本交易构成关联交易。本公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决，由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为40991621股，非关联股东以现场书面投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、同意关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案。

　　同意股份为40991621股，同意股份占出席会议有表决权股份的100％，反对股份为0股，弃权股份为0股。

　　二、同意授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项，包括但不限于签署与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手续等。

　　同意股份为40991621股，同意股份占出席会议有表决权股份的100％，反对股份为0股，弃权股份为0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东君厚律师事务所指派汪洪生律师、刘竹雀律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会会议记录；

　　2、经与会董事签字的本次股东大会决议；

　　3、广东君厚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二O一二年六月十六日