海信科龙电器股份有限公司第七届董事会２０１２年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会于2012年6月4日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第七届董事会2012年第六次临时会议的通知，并于2012年6月15日以书面议案方式召开会议。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》（本议案具体内容详见附件）；

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过本公司《董事会秘书工作细则（修订稿）》（修订后的《董事会秘书工作细则》已于同日登载在巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述第一项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　海信科龙电器股份有限公司董事会

　　2012年6月15日

　　附件：

　　关于修改《公司章程》有关条款的议案

　　根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》作部分修改。修改的主要内容如下：

　　1、修改原第1．5条：

　　原规定：

　　公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合作部的批准后，为外商投资股份有限公司公司依法办理变更登记后，其营业执照号码为企股粤总字第 003092号。

　　现修改为：

　　公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合作部的批准后，为外商投资股份有限公司。公司依法办理变更登记后，其营业执照号码为440000400014751。

　　2、修改原第8．2条：

　　原规定：

　　股东大会行使下列职权：

　　……

　　（15）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　对于未达到本条第（14）项规定标准的对外投资和资产处置行为，由董事会决定。但对于固定资产的处置，仍适用本章程第10．16条的规定。

　　现修改为：

　　股东大会行使下列职权：

　　……

　　（15）审议批准以下衍生品投资行为：

　　（ａ）套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（ｂ）非套期保值类衍生品投资。

　　（16）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　对于未达到本条第（14）项规定标准的对外投资和资产处置行为，由董事会决定。但对于固定资产的处置，仍适用本章程第10．16条的规定。

　　对于未达到本条第（15）项规定标准的衍生品投资行为，由董事会决定。

　　3、修改原第15．19条：

　　原规定：

　　公司的利润分配政策为：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　现修改为：

　　公司的利润分配政策和利润分配方案的决策程序：

　　公司的利润分配政策：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　（2）公司利润分配的形式、条件和比例：

　　（ａ）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

　　（ｂ）公司实施现金分配股利时，须同时满足以下条件：

　　（Ⅰ）该年度公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金后所余的税后利润）为正值；

　　（Ⅱ）审计机构对该年度公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（Ⅲ）公司现金流满足公司正常经营和长期发展；

　　（ｃ）该年度公司以现金分配的股利原则上不少于该年度实现可分配利润的10％，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。剩余部分用于支持公司的可持续发展。

　　（ｄ）股票分配股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报股东和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　（ｅ）公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（3）在公司实现可分配利润的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　（4）利润分配政策的调整程序：

　　（ａ） 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并提交股东大会由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（ｂ） 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关股东关于公司利润分配政策的意见。

　　公司利润分配方案的决策程序：

　　（1）在公司实现可分配利润的情况下，公司董事会应当结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对董事会提出的利润分配方案及决策程序进行审核、监督并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（3）董事会未提出现金利润分配方案或提出的现金分红方案现金分红比例低于本章程规定的，应当在定期报告中披露未分红或提出的现金分红方案现金分红比例低于本章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表审核意见。

　　（4）股东大会应对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应多渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于公司实现可分配利润但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。