浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2012－030
浙江海亮股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2012年6月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2012年6月15日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯亚丽女士主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
2012年6月6日，公司实施完成2011年度利润分配及资本公积金转增股本。公司总股本由516，012，209股增至774，018，313股；注册资本由516，012，209元增至774，018，313元。
同意修改公司章程。《公司章程修正案》见附件一。
本议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于参股金川集团股份有限公司的议案》。
同意公司以自有资金投资人民币八亿元（￥800，000，000．00元）认购金川集团定向增发股份257，234，727股，占金川集团本次定向增发后总股本的1．12％，具体的认购股份数和认购比例以正式签署《股份认购协议》为准。本次认购股份价格为3．11元／股，以金川集团股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格以金川集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准。
同意授权公司法定代表人全权代表公司与金川集团签署《股份认购协议》及有关的各项法律性文件。
本议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于提议召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2012年7月2日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2012年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一二年六月十六日
附件一：公司章程修正案
项目
原条款
修改后条款
第六条
公司注册资本为人民币516，012，209万元。
公司注册资本为人民币774，018，313元。
第十九条
公司股份总数为516，012，209股，公司的股本结构为：普通股516，012，209股。
公司股份总数为774，018，313股，公司的股本结构为：普通股774，018，313股。
证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2012－ 031
浙江海亮股份有限公司
关于参股金川集团股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于参股金川集团股份有限公司的议案》，现将本次参股金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）的基本情况公告如下：
一、本次投资概述
公司拟以自有资金投资人民币八亿元（￥800，000，000．00元）认购金川集团本次定向增发股份257，234，727股，占金川集团本次定向增发后总股本的1．12％，具体的认购股份数和认购比例以正式签署《股份认购协议》为准。本次认购股份价格为3．11元／股，以金川集团股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格以金川集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准。
公司拟授权公司董事、总经理曹建国先生全权代表公司与金川集团签署《股份认购协议》及有关的各项法律性文件。
本次投资事项为非关联交易，也不构成重大资产重组。目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
本次投资事项需经公司股东大会审议批准。2012年6月15日，公司控股股东海亮集团有限公司（持有海亮股份43．25％的股份）、第二大股东Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＬＣ（持有海亮股份25．28％的股份）出具了承诺：公司将在浙江海亮股份有限公司2012年第三次临时股东大会审议《关于参股金川集团股份有限公司的议案》过程中，投票同意本次投资事宜。
二、参股公司基本情况
金川集团股份有限公司（以下简称 “金川集团”）是全球知名的采、选、冶配套的大型有色冶金和化工联合企业，是中国最大的镍钴铂族金属生产企业和中国第三大铜生产企业。金川集团主要致力于矿业开发，生产镍、铜、钴、铂族金属及化工产品、有色金属深加工产品和材料，同时还大力发展机械制造、工程建设、仓储物流、技术服务等业务。
1、法定代表人：杨志强；
2、注册资本：人民币18，800，000，000．00 元；
3、工商登记号：620300000000923；
4、公司住所：甘肃省金昌市金川路98号；
5、公司的经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、
工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）；
6、营业期限：2001 年9 月28 日至2071 年9 月27 日；
7、截至2011 年12 月31 日，金川集团注册资本为人民币18，800，000，000．00 元，其中甘肃省国有资产投资集团有限公司11，007，620，088．00 元，占58．55％；甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会2，070，899，853．00 元，占11．02％；国开金融有限责任公司3，104，835，448．00 元，占16．51％；甘肃省工业交通投资公司383，098，367．00 元，占2．04％，太原钢铁（集团）有限公司1，116，773，122．00 元，占5．94％；上海宝钢集团公司1，116，773，122．00 元，占5．94％。
8、公司最近三年合并报表主要财务数据
单位：亿元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
877．78
655．30
509．52
负债总额
565．93
389．76
276．96
所有者权益合计
311．84
265．53
232．56
其中：归属于母公司所有者权益
278．89
259．44
216．44
资产负债率（％）
64．47
59．48
54．36
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
1105．93
860．71
631．89
营业利润
43．76
22．19
21．51
利润总额
42．54
22．18
19．99
净利润
35．66
18．56
16．72
其中：归属于母公司所有者的净利润
37．49
17．54
16．34
净资产收益率（％）
13．44
6．76
7．55
注：上述财务数据已经会计师事务所审计。
9、本次投资定价依据说明
金川集团本次定向增发股份42亿股，本次定向增发后，金川集团的总股本将增至230亿股。本次认购股份价格为3．11元／股，以金川集团股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格以金川集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准。
金川集团股份有限公司本次评估报告书是以2011年6月30日为评估基准日，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，本次评估结果是以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日，金川集团总资产账面价值为7，564，507．94 万元，评估价值为10，689，256．68 万元，增值额为3，124，748．74 万元，增值率为41．31％。净资产账面价值为2，705，237．35 万元，净资产评估价值为5，848，465．01 万元，增值额为3，143，227．66 万元，增值率为116．19％，其中净资产增值主要为无形资产（矿业权和土地使用权）增值所致。
10、矿业权基本情况
金川集团始终坚持资源扩张战略，还在全球24个国家或地区开展有色金属矿产资源开发与合作。目前，金川集团目前拥有19个采矿许可证、29个勘查许可证，控制的矿产资源储量中，约包含镍435万吨、铜995万吨、钴43万吨、铂1，110吨。
金川集团最主要的矿产资源为世界第三大硫化铜镍矿床，镍金属含量居国内第一，铜金属含量储量居国内同类矿床第一位，钴金属保有资源量、铂族金属储量和可开发利用的钴资源储量均居国内首位。目前，该铜镍矿保有矿石储量和资源量合计4．2亿吨，其中镍金属量404万吨，铜金属量261万吨，钴金属量12．5万吨。该矿的采矿许可证证号为：1000000040125、1000000040126；开采方式为：地下开采；采矿许可证有效期限：2000．8－2030．8。
三、本次投资的目的
本次参股金川集团股份有限公司是公司实施企业发展战略的重要举措，坚持继续以股权投资形式向现有产业链的上游发展，不断拓展公司业务领域。
四、本次投资的生效条件
1、公司与金川集团股份有限公司正式签署《股份认购协议》；
2、金川集团股份有限公司的董事会及股东大会审议通过公司本次新股发行事宜；
3、按照相关法律、法规规定具有对金川集团股份有限公司本次新股发行事宜享有审批权限的政府部门已经批准本次新股发行。
五、本次投资的风险
1、本次投资尚需经金川集团股份有限公司的董事会及股东大会审议通过，并经甘肃省政府相关部门批准，尚存在不确定性；
2、本次公告中涉及金川集团相关信息主要由金川集团提供，提供的数据及相关资料可能不及已上市公司完整，编制基本亦可能与上市公司有所不同，公司与财务顾问并未聘请第三方独立评审机构核实确认上述全部的数据及相关资料，因此本公告所含或涉及的资料可能因未必完整或口径不一致而存在不确定性。
3、金川集团主要产品的价格是参照国内和国际市场价格确定。有色金属的国内和国际价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则金川集团需要相应降低产品售价，这可能会使金川集团的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。同时，金川集团目前为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠金川集团分红难以在短时间内收回全部投资，故本次投资存在投资回收风险。
六、本次投资对公司的影响
1、本次投资资金均为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动；
2、有利于本公司参与开发有色金属资源
矿产资源作为不可再生的资源，在未来有着特殊的价值。本公司一直都十分关注有色金属矿产开采业。通过参股金川集团，本公司可以加强与金川集团的合作，借鉴其在境内外探矿、采矿方面的经验和优势，加快进入到上游的矿产开采业步伐，进一步实现公司的战略构想。
3、有利于本公司改善盈利结构，提高风险防御能力
目前，在本公司营业收入的构成中，铜加工业占的比重过大，使本公司面临盈利来源单一的风险。本公司作为铜加工企业，金川集团作为矿产资源开发企业，二者处于产业链条的不同位置，同时并不处于同一细分行业中。通过参股金川集团有望实现纵向一体化战略，能够有效地改善海亮股份的盈利结构，减少公司收益波动的影响，提高公司的风险抵御能力。
七、独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于参股金川集团股份有限公司的议案》，发表如下独立意见：
1、公司本次投资符合公司发展战略，坚持继续以股权投资形式向现有产业链的上游发展，提升公司持续经营与发展能力，增强公司核心竞争力。
2、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将上述投资事项提交公司股东大会审议批准。
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司投资人民币八亿元认购金川集团本次定向增发股份。
八、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司参股金川集团股份有限公司的保荐意见
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”、“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司（简称“海亮股份”或“公司”）2011年度配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海亮股份第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于参股金川集团股份有限公司的议案》所涉相关事项发表保荐意见如下：
1、本次投资为非关联交易，投资事项的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司进行此项投资，公司董事会本次投资议案的表决程序符合有关规定，本次投资事项经公司股东大会审议批准即可实施。
2、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
3、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资有利于公司向现有产业链的上游发展，不断拓展公司业务领域。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一二年六月十六日
证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2012－032
浙江海亮股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2012年7月2日（星期一）召开公司2012年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2012年7月2日（星期一）上午9：00
（二）股权登记日：2012年6月28日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：以现场会议方式召开。
（六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1、关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的议案；
2、关于参股金川集团股份有限公司的议案。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，相关内容已于2012年6月16日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述议案需提交2012年第三次临时股东大会逐项表决，其中《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞部分条款的议案》需以特别决议通过。
三、出席会议对象
（一）截止2012年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2012年6月29日上午9：30－11：30、下午13：30－17：30。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室
邮编：311835
（三）登记办法
1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：邵国勇、朱琳
3、联系电话：0575－87069033 87669333
传真：0575－87069031
4、邮政编码：311835
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一二年六月十六日
附件（一）：
股东参会登记表
姓名：
身份证号码：
股东帐号：
持股数：
联系电话：
电子邮箱：
联系地址：
邮编：
附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2012年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、授权先生（女士）代表本人（单位）出席公司2012年第三次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 □无表决权 □
三、相关议案的表决具体指示如下：
序号
议 案
同意
反对
弃权
回避
1
关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的议案
2
关于参股金川集团股份有限公司的议案
委托人姓名：身份证号码：
持股数量：股股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月日
受托人姓名：身份证号码：
受托日期：年月日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及／或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。