宏达高科控股股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 04:39 来源: 证券时报网
证券代码：002144股票简称：宏达高科公告编号：2012－027
宏达高科控股股份有限公司关于
子公司接受财务资助的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：上海瀛勋贸易有限公司（以下简称“瀛勋公司”）拟向宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海佰金医疗器械有限公司（以下简称“上海佰金”）提供现金财务资助不超过人民币1，500万元。
2、金向阳为公司子公司上海佰金的关键管理人员，金向阳同时控制瀛勋公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次财务资助事项构成关联交易。
3、该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
一、关联交易概述
瀛勋公司拟向上海佰金提供现金财务资助不超过人民币1，500万元，此次交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、交易对方：上海瀛勋贸易有限公司（原名称“上海开兴医疗器械有限公司”）
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
企业住所：上海市崇明县港西镇三双公路1021号9幢929室（上海津桥经济小区）
注册资本：200万元人民币
法定代表人：金向阳
经营范围：日用百货、五金、建材的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、主要财务状况：
截止至2012年3月31日，该公司总资产9，617．90万元，净资产9，609．90万元，2012年第一季度实现净利润－2．08万元。（上述数据未经审计）
3、交易对方与上市公司的关联关系
金向阳为公司子公司上海佰金的关键管理人员，金向阳同时控制瀛勋公司。
三、关联交易的主要内容及定价情况
1、交易双方：
提供财务资助方：瀛勋公司
接受财务资助方：上海佰金
2、交易内容：瀛勋公司拟向上海佰金提供现金财务资助不超过1，500万元人民币
3、定价原则：支持资金由瀛勋公司无偿提供给上海佰金，上海佰金不计付资金利息。
4、有效期：自公司董事会审议通过后，三年内有效，有效期满经双方友好协商并经公司董事会审议后，有效期可相应延长。上海佰金可以根据实际经营情况把支持资金用于日常生产经营，不得挪作他用。上海佰金可以在财务资助批准额度内连续、循环使用该笔资金。
四、关联交易合同的签署情况
为了规范公司的关联交易事项，具体资助金额等以上海佰金与瀛勋公司签订的相关合同为准。公司根据经营资金的实际需要，确定上海佰金与瀛勋公司签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。
五、交易的目的和对上市公司的影响
为上海佰金扩大医疗器械的销售提供流动资金支持，降低了公司的财务费用，有利于保障公司正常的生产经营，实现公司的持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表以下独立意见：
2012年6月15日公司四届十次董事会审议《关于子公司接受财务资助的议案》时，经非关联董事表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本次交易事项是为支持公司做大做强医疗器械产业的战略发展目标，降低了公司的财务费用，有利于公司的可持续发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该财务资助方案。
七、备查文件目录
1、公司第四届第十次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
2012年6月15日
证券代码：002144股票简称：宏达高科公告编号：2012－028
宏达高科控股股份有限公司关于
公司拟收购浙江丽宏君服饰有限公司
单项资产及租赁房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：宏达高科控股股份有限公司拟收购浙江丽宏君服饰有限公司的单项资产（为设备类固定资产）并租赁房产。
2、浙江丽宏君服饰有限公司与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事沈国甫先生回避表决，独立董事发表独立意见。
一、交易概述
宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购浙江丽宏君服饰有限公司的单项资产（为设备类固定资产）并租赁房产，此次交易构成关联交易。
二、交易对方介绍
1、交易对方：浙江丽宏君服饰有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：浙江省海宁市许村建设路175号
注册资本：1，200万美元
法定代表人：周利华
经营范围：面料的织造及后整理加工，服饰制造
2、交易对方与上市公司的关联关系
浙江丽宏君服饰有限公司与公司受同一实际控制人控制
三、交易的基本情况
1、收购单项资产标的的情况
（1）标的基本情况：
交易标的：针织机、开幅查布机和张力仪等36台生产设备；
账面原值合计：5，662，119．66元；
账面净值合计：3，639，699．24元；
评估价值：3，528，921．00元；
评估基准日：2012年3月31日；
评估方法：成本法；
（2）交易协议的主要内容及定价情况
①、交易双方：
收购方：宏达高科控股股份有限公司
产权持有单位：浙江丽宏君服饰有限公司
②、协议签署日期：2012年6月15日
③、协议签署地点：浙江省海宁市
④、交易内容：公司拟以评估价值3，528，921．00元收购浙江丽宏君服饰有限公司的单项资产，为设备类固定资产
⑤、交易金额：人民币3，528，921．00元
⑥、支付方式：
浙江丽宏君服饰有限公司应在本协议签署后七日内将标的资产交付给公司。公司应于资产转让协议签署之日起七日内且在标的资产交付完毕后向浙江丽宏君服饰有限公司支付完毕转让价款。
⑦、协议生效条件和生效时间：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经受让方董事会审议通过后生效。
⑧、定价原则：评估定价
（3）收购资产的目的和对上市公司的影响
本次交易事项是服务于公司整体发展目标，降低了公司的生产成本，减少日常关联交易。有利于保障公司正常的生产经营，实现公司的持续发展。
2、房屋租赁情况
（1）目标房产基本情况：
交易标的：位于海宁市许村镇胜利村，共4，680平方米；
（2）交易协议的主要内容及定价情况
①、交易双方：
出租方：浙江丽宏君服饰有限公司
承租方：宏达高科控股股份有限公司
②、协议签署日期：2012年6月15日
③、协议签署地点：浙江省海宁市
④、交易内容：根据前述《资产转让协议》，公司拟收购丽宏君公司设备等标的资产，因公司目前暂时无法准备安放标的资产的场地，拟利用丽宏君公司的场地存放并暂时使用该项资产，为此，公司拟短期租赁丽宏君公司部分房产，用于暂时安放并使用标的资产。
⑤、交易金额和支付方式：双方协商确定目标房产的租金为伍万元／季，在每季度结束后的次月付清上一季度实际租赁的租金。租用期间，由公司经营发生的应由公司承担的水电费、物管费等相关费用，按实际使用数暂由丽宏君公司代垫，经双方结算后隔月支付给丽宏君公司。
⑦、协议生效条件和生效时间：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经受让方董事会审议通过后生效。
⑧、有效期：目标房产租赁期限为自协议生效之日起一年。双方同意以实际租用房产的占用天数结算租赁费。经提前5日通知，公司有权提前终止协议。
（3）房产租赁的目的和对上市公司的影响
为满足新增纬编生产线的厂房要求，公司需要近期内对现有厂房布局进行调整、并装修纬编生产车间，故需要在短期内租赁房屋以保证纬编生产线的正常运转。
关联董事沈国甫先生对本议案的表决需回避。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表以下独立意见：
2012年6月15日公司四届十次董事会审议《关于公司拟收购浙江丽宏君服饰有限公司单项资产及租赁房产的议案》时，经非关联董事表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本次交易事项是服务于公司整体发展目标，降低了公司的生产成本，减少日常关联交易，有利于保障公司正常的生产经营，实现公司的持续发展。该项交易遵守了公平、公正、公开的原则，定价原则合理、公允，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司收购浙江丽宏君服饰有限公司的单项资产及租赁房产方案。
五、备查文件目录
1、公司第四届第十次董事会决议；
2、资产转让协议、房产租赁协议；
3、坤元资产评估有限公司（坤元评报〔2012〕113号）评估报告；
4、独立董事意见。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
2012年6月15日
证券代码：002144股票简称：宏达高科公告编号：2012－029
宏达高科控股股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决议，公司决定于2012年7月2日（星期一）召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性说明：
1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、公司第四届董事会第十次会议于2012年6月15日召开，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年7月2日下午14：00开始
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2012年7月2日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月1日15：00 至2012年7月2日15：00期间的任意时间。
（四）会议召开方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
（五）现场会议召开地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室
（六）股权登记日：2012年6月25日
（七）出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师；
2、凡2012年6月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议的议案如下：
1、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；
2、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
3、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
4、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；
5、审议《关于修订＜独立董事制度＞的议案》；
6、审议《关于修订＜对外担保制度＞的议案》；
7、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；
8、审议《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》；
9、审议《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》；
10、审议《关于授权董事会相关事项的议案》。
（三）2012年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司2012年6月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第十次会议决议公告、第四届监事会第九次会议决议公告及相关公告。
三、现场会议登记办法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：自股权登记日的次日至2012年6月29日上午9：00至11：30，下午14：00至17：00，上述资料应于登记时间截止前送达公司董事会；
6、登记地点：浙江省海宁市许村镇建设路118 号公司董事会秘书办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票证券代码：362144 投票证券简称：宏达投票
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：100．00元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下图所示：
议案
议案内容
委托价格
总议案
对所有议案同一表决
100．00
议案1
《关于修订＜公司章程＞的议案》
1．00
议案2
《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
2．00
议案3
《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
3．00
议案4
《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
4．00
议案5
《关于修订＜独立董事制度＞的议案》
5．00
议案6
《关于修订＜对外担保制度＞的议案》
6．00
议案7
《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
7．00
议案8
《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》
8．00
议案9
《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》
9．00
议案10
《关于授权董事会相关事项的议案》
10．00
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对，3股代表弃权。
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则：
① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
② 在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案10中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案10中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案10中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月1日15：00至7月2日15：00期间的任意时间。
五、股东投票其他注意事项
（一）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（二）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（三）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
六、其他
1、会议联系方式
联系人：朱海东汪 婵
联系电话：0573—87551997 87550882
传真：0573—87566616
2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
七、备查文件
宏达高科控股股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
二零一二年六月十五日
附件：股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托先生／女士代表我单位（本人）出席宏达高科控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
《关于修订＜公司章程＞的议案》
2
《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
3
《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
4
《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
5
《关于修订＜独立董事制度＞的议案》
6
《关于修订＜对外担保制度＞的议案》
7
《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
8
《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》
9
《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》
10
《关于授权董事会相关事项的议案》
1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2012年【】月【】日
委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。
证券代码：002144股票简称：宏达高科公告编号：2012－030
宏达高科控股股份有限公司
关于分红情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏达高科控股股份有限公司（下简称“公司”）重视投资者的利益保护，为了更好地维护股东及投资者利益，就公司分红的有关情况说明如下：
一、公司现有利润分配政策
经2010年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司可以进行中期现金分红。”
二、最近三年分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司2009年度、2010年度和2011年度现金分红情况如下：
（单位：万元）
现金分红金额（含税）①
合并报表归属于普通股股东的净利润②
比例（％）①／②
2011年度
3，026．78
6，999．47
43．24％
2010年度
2，270．08
4，009．72
56．61％
2009年度
0
1，123．95
0．00％
合计
5296．86
12，133．14
最近三年年均净利润
4，044．38
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润比例（％）
130．97％
（二）最近三年股票分红情况
公司最近三年未进行股票分红。
（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2009年实现归属于上市公司股东的净利润为1，123．95万元，当年未现金分红，未分配利润全部用于补充流动资金。
公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润为4，009．72万元，扣除当年现金分红2，270．08万元后，当年剩余未分配利润为1，739．64万元。2010年公司当年未分配利润主要用于收购了上海佰金医疗器械有限公司的股权。
公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为6，999．47万元，扣除当年现金分红3，026．78万元后，当年剩余未分配利润为3，972．69万元。2011年公司当年未分配利润全部用于补充流动资金。
三、提升利润分配政策透明度及适时调整和执行利润分配政策的工作规划
公司未来将结合实际情况实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策将在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，充分考虑所处行业特点，结合公司自身经营情况、未来投资安排等因素，兼顾公司长远发展和保护中小股东利益相结合的原则，不断提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，进一步细化相关规章制度，严格履行相关审批程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。
为增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司未来将不断完善利润分配的相关规章制度，具体如下：
（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式与比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10％；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）公司利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
二零一二年六月十五日
证券代码：002144股票简称：宏达高科公告编号：2012－031
宏达高科控股股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月10日以电子邮件和电话方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十次会议的通知》。2012年6月15日，公司在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室召开了第四届董事会第十次会议。
本次会议应到董事9位，实到董事9位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并逐项表决通过如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
根据《中小板规范运作指引》等法律法规的规定，为符合最新监管要求，公司对章程进行修改，修改说明《宏达高科控股股份有限公司章程修改对照表》和修改后的《宏达高科控股股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。
修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》。修改后的《董事会审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会战略委员会议事规则＞的议案》。修改后的《董事会战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》。修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会议事规则＞的议案》。修改后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜独立董事制度＞的议案》。修改后的《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。修改后的《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》。修改后的《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》。修改后的《内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜信息披露事务管理办法＞的议案》。修改后的《信息披露事务管理办法》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》。修改后的《重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜外部信息报送和使用管理规定＞的议案》。修改后的《外部信息报送和使用管理规定》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》。修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。修改后的《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜环境信息披露制度＞的议案》。修改后的《环境信息披露制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份专项管理制度＞的议案》。修改后的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份专项管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜对外担保制度＞的议案》。修改后的《对外担保制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。修改后的《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜突发事件管理制度暨应急预案＞的议案》。修改后的《突发事件管理制度暨应急预案》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜控股股东行为规范＞的议案》。修改后的《控股股东行为规范》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》。制定的《对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》。制定的《风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定＜印章管理制度＞的议案》。制定的《印章管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司接受财务资助的议案》。
董事会审议并同意上海瀛勋贸易有限公司向宏达高科控股股份有限公司全资子公司上海佰金医疗器械有限公司提供现金财务资助不超过人民币1，500万元。
《关于子公司接受财务资助的关联交易公告》请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2012年6月16日《证券时报》。
二十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟收购浙江丽宏君服饰有限公司单项资产及租赁房产的议案》。
为实现做强经编面料业务的战略发展目标，董事会审议并同意公司按评估价值人民币3，528，921．00元收购浙江丽宏君服饰有限公司的单项资产（为设备类固定资产）并租赁相关房产。
《关于公司拟收购浙江丽宏君服饰有限公司单项资产及租赁房产的关联交易公告》请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2012年6月16日《证券时报》。
关联董事沈国甫进行了回避表决。
三十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟建造“车间、技术综合用房”及职工食堂的议案》。
三十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分红情况说明的议案》。
三十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权董事会相关事项的议案》。
提请股东大会授权董事会根据有关规定和监管机构要求补充和修订《非公开发行Ａ股股票预案》中有关分红政策及其执行情况等有关内容。
本议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
《宏达高科控股股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》于2012年6月16日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会
二零一二年六月十五日
证券代码：002144股票简称：宏达高科公告编号：2012－032
宏达高科控股股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏达高科控股股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届监事会第九次会议通知于2012年6月10日通过书面方式向各监事发出，会议于2012年6月15日在海宁市许村镇建设路118号宏达公司三楼会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议由监事会主席陈卫荣先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于子公司接受财务资助的议案》。发表审核意见如下：
经认真审核，监事会认为本次交易事项是为支持公司做大做强医疗器械产业的战略发展目标，降低了公司的财务费用，有利于公司的可持续发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。
三、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司拟收购浙江丽宏君服饰有限公司单项资产及租赁房产的议案》。发表审核意见如下：
经认真审核，监事会认为本次交易事项是服务于公司整体发展目标，降低了公司的生产成本，减少日常关联交易，有利于保障公司正常的生产经营，实现公司的持续发展。该项交易遵守了公平、公正、公开的原则，定价原则合理、公允，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。
备查文件：
一、宏达高科控股股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司监事会
二零一二年六月十五日