晋亿实业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：601002 股票简称：晋亿实业公告编号：临2012-031号

　　晋亿实业股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年6月5日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会第九次会议的通知及会议资料。会议于2012年6月15日以现场方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事蔡登录先生因工作原因未能亲自参加会议，委托董事阮连坤先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于修订<晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意提交公司股东大会审议，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　2、审议通过《关于设立董事会关联交易控制委员会的议案》

　　公司决定设立公司董事会关联交易控制委员会，由公司独立董事方铭、陈建根、甘为民组成，其中方铭任该委员会主任委员。

　　该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　3、审议通过《晋亿实业股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　4、审议通过《关于晋正贸易有限公司为公司贷款提供质押担保暨关联交易的议案》

　　董事会同意晋正贸易为公司向农业银行嘉善支行申请3，000万元的流动资金贷款以3，335万元定存存单提供质押担保，担保期限为自贷款发放之日起半年。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2012-032号”。

　　该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十八日

　　股票代码：601002 股票简称：晋亿实业公告编号：临2012-032号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于晋正贸易有限公司

　　为公司贷款提供质押担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、关联交易内容：关联人晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）拟于近期为公司向银行申请的贷款3，000万元提供质押担保。

　　2、关联方回避事宜：鉴于晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。

　　3、交易对上市公司的影响：本次担保事项是公司生产经营所需，符合公司发展的要求，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　一、担保情况概述

　　关联人晋正贸易拟于近期为公司向农业银行嘉善支行(以下简称“银行”申请的贷款3，000万元以3，335万元定存存单提供质押担保。鉴于晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策程序和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事均回避了表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：本公司

　　三、担保人基本情况

　　晋正贸易成立于2011年10月8号，注册资本：人民币17，000万元，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，其经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

　　截止2012年5月31日，晋正贸易资产总额为41，733万元，负债总额为24，520万元，资产负债率为58.75%。（上数据未经审计）。

　　四、担保的基本内容

　　公司因生产经营需要，向银行申请3，000万元的流动资金贷款，经公司与银行协商，银行同意由晋正贸易以3，335万元定存存单为公司申请的贷款提供质押担保，担保期限为自贷款发放之日起半年。

　　本次担保无反担保。

　　五、本次担保事项对上市公司的影响

　　本次担保事项是公司生产经营所需，符合公司发展的要求，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　六、董事会意见

　　经记名投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于晋正贸易有限公司为公司贷款提供质押担保暨关联交易的议案》，同意晋正贸易为公司向银行申请的3，000万元流动资金贷款以3，335万元定存存单提供质押担保，担保期限为自贷款发放之日起半年。

　　七、独立董事意见

　　公司关于召开第三届董事会第九次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

　　该担保事项是公司生产经营所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于公司的发展，同意此项担保。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对本次关联交易事项的意见。

　　因公司的上述贷款业务申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，故只能披露担保决议而未能披露担保协议的详细内容。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事会

　　二0一二年六月十八日