太极实业股东质疑配股违规 公司称批复未拿到

　　金证券记者 史亮  

　　3月7日，太极实业(600667)公告称公司的配股申请获得证监会审核通过，即拟向全体股东10股配售3股，融资7.5亿元将用于偿还有息债务。时至今日，配股计划尚无实施。

　　此前一直对太极实业配股目的不满的小股东“王戈”再次向《金证券》记者提出自己的质疑：“配股至今没有实施主要是存在一些违规行为。”

　　不过，太极实业董秘胡义新昨日则向《金证券》强调：“配股批复文件尚无收到，所以还没有实施，而且，公司配股经过审核，并没有违规。”

　　现金分红是否达标

　　昨日，“王戈”告诉《金证券》记者：“无论是增发还是配股，证监会都有严格的规定，其中一条就是对上市公司分红的要求。”记者查询《上市公司证券发行管理办法》后发现，在第八条第(五)款规定：最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

　　根据“王戈”的测算，“太极实业2009年、2010年、2011年里，除了2010年每股派了5分半，其余都是不分配的，分配利润占比不达标。”

　　《金证券》记者注意到，太极实业是2011年11月份提出配股申请的，也就是说，考核的依据应当是2008年、2009年以及2010年三年分红情况。

　　太极实业上述三年的分红情况是：2008年利润分配以2008年末总股本为基数，每10股派0.139元，共计分配利润512.66万元；2009年未进行利润分配；2010年度利润分配以2010年末总股本为基数，每10股派发现金股利0.55元，共计分配利润2578.50万元。

　　太极实业董秘胡义新向《金证券》强调：“最近三年累计分配的现金利润为3091.16万元，占最近三年实现的年均可分配利润的73.38%，分红肯定是达标的。”

　　他表示，即使公司2011年度未进行现金分配，公司2009年至2011年累计分配的现金利润为2578.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润的47.96%，依然符合《管理办法》第八条第(五)款的规定。 

　　净资产收益之辩

　　除了分红质疑，“王戈”还告诉《金证券》：“太极实业净资产收益率并没有达到《上市公司发行新股核准》里的要求。”

　　根据《上市公司发行新股核准》规定，上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：(一)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

　　“王戈”发现，太极实业近三年加权平均净资产收益率分别为2009年3.63%、2010年9.15%、2011年7.46%，但扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为2009年1.22%、2010年7.61%、2011年4.62%。也就是说，如果按照“净资产收益率的计算中要以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”计算的话，太极实业近三年加权平均净资产收益率没有达到平均“不低于6%”这个指标。

　　对此，北京投行人士冯先生向《金证券》解释称：“2005年股改前有净资产收益率的要求，不过，股改后只有公开增发和可转债要求6%，其他都没有ROE(净资产收益率)的要求了。”

　　据悉，《上市公司发行新股核准》虽然是在2006年11月3日发布的，但其对净资产收益率的要求均来自于“关于做好上市公司新股发行工作的通知”，而“关于做好上市公司新股发行工作的通知”已于2006年5月8日被同日施行的《上市公司证券发行管理办法》废止。目前中国证监会在审核配股融资申请时适用的文件为《上市公司证券发行管理办法》，该管理办法已无净资产收益率的要求。

　　董事违规有瑕疵

　　作为太极实业中小股东，“王戈”表示：“公司财务上不违规固然好，但一些瑕疵仍然要提出。”

　　根据“王戈”所说，证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》中规定，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　“王戈”指出：“虽然这一条没有违规，但上市公司高管受到过证监部门的监管谈话。”

　　《金证券》注意到，这段警示并没有单独列出公告说明，而是放在重大资产重组方案里提及：由于上市公司第五届董事会、监事会任命于2010年6月份到期，并且考虑到中国证监会江苏监管局于2010年4月23日向上市公司出具了《关于对太极实业采取出具警示函措施的决定》(苏证监[2010]3号)和《关于对太极实业董事长顾斌、董事会秘书陆君采取监管谈话措施的决定》(苏证监[2010]4号)，因此上市公司对第五届董事会、监事会成员做了适当的调整。

　　对此，太极实业董秘胡义新向《金证券》解释称：“‘监管谈话’不在法定的强制性披露范围内，公司信息披露合法合规”

　　“王戈”则强调：“作为小股东，当然希望自己投资的公司越来越好，同股同权，也希望更多中小股东关注自己投资的公司，推动证券市场规范运营。”

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　　爱找麻烦的“王戈”

　　小股东“王戈”，真名王涛。是一个普通的无锡市民，持有太极实业股份极少，一度被太极实业的大股东们视为一个爱找麻烦的人。从5月初以来，王戈实名举报太极实业配股违规、违规重大资产重组内幕等问题，不断引发舆论关注。而就在5月25日太极实业2011年股东大会期间，王戈先后遭遇辱骂和殴打，导致两根胸骨骨折。时至今日，太极实业的配股计划仍未实施。