文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　证券代码：601010证券简称：文峰股份公告编号：临2012－014

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2012年6月4日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2012年6月15日以现场与通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9名，实到9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。

　　经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司50％的股权》的议案。

　　经董事会批准，为提高南通文景置业有限公司的决策和管理效率，加快南通二店建设进度，公司与南通新景置业有限公司签订《股权转让协议》，确定收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司50％的股权，转让价格为注册资金人民币5，000万元加溢价人民币20，000万元合计人民币25，000万元，溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款50，769．42万元约二年半的利息计10，200万元（按文景置业向农行同期贷款利率计算）及商业街已登记销售部分的预计利润20，000万元的50％部分收益。

　　收购完成后，公司持有南通文景置业有限公司100％的股权。本次收购，有利于公司降低南通二店的经营成本，提升公司对文景置业的投资回报。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司临（2012－015）《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司50％的股权的公告》。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2012年6月19日

　　证券代码：601010证券简称：文峰股份编号：临 2012－015

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于收购南通新景置业有限公司所持有的

　　南通文景置业有限公司50％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）收购南通新景置业有限公司（以下简称“新景置业”）所持有的南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）50％的股权，转让价格为注册资金人民币5，000万元加溢价人民币20，000万元合计人民币25，000万元，溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款50，769．42万元约二年半的利息计10，200万元（按文景置业向农行同期贷款利率计算）及商业街已登记销售部分的预计利润20，000万元的50％部分收益。收购完成后，公司持有文景置业100％的股权。

　　●交易对上市公司的影响：南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）主要是为开发位于南通市国棉二厂地块建设文峰城市广场而成立的项目公司。南通国棉二厂地块位于城市中轴线，是南通第二商圈的最佳位置，是国内众多知名商业连锁企业青睐的黄金宝地。为抢占该商圈，文景置业竞得该地块（当时本公司不具备报名竞拍的条件），根据规划要求现已全面开工建造购物中心、商业街、酒店、办公、住宅等，其中仅商业街销售预计利润超过2亿元。预计文景置业整体开发投资回报较高，项目前景较好。公司在该地块开设新的购物中心（南通二店），为公司增加新的利润增长点，降低自用物业成本，同时能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　2012年6月15日，公司第三届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司50％股权的议案》。公司与南通新景置业签订《股权转让协议》，确定收购南通新景置业有限公司所持有的南通文景置业有限公司50％的股权转让价格为注册资金人民币5，000万元加溢价人民币20，000万元合计人民币25，000万元，溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款50，769．42万元约二年半的利息计10，200万元（按文景置业向农行同期贷款利率计算）及商业街已登记销售部分的预计利润20，000万元的50％部分收益。

　　本次交易完成后，公司持有文景置业100％股权，文景置业纳入公司合并报表范围。

　　二、交易对方基本情况

　　南通新景置业有限公司，公司法定代表人施展，注册资本为人民币2000万元，注册地：跃龙路80号瑞富大厦六楼 ，经营范围：城市基础设施工程，房地产开发。钢材，建筑材料，装潢材料，日用百货的销售。（凡国家有专项规定的按专项规定执行）

　　目前该公司持有文景置业50％的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　南通文景置业有限公司成立于2009年12月23日，注册资本 10，000万元人民币，法人代表徐长江，公司类型为有限责任公司（自然人控股），公司持有其50％的股权，新景置业持有其50％的股权。

　　公司经营范围 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房屋拆迁，房屋建筑公诚施工；装璜服务，房屋修缮、水电安装，建筑工程技术咨询。

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并根据其出具的ＸＹＺＨ／2011ＪＮＡ3036－56号《审计报告》，截至2011年12月31日，南通文景置业有限公司的总资产为1，325，007，282．92元，净资产为87，513，144．77元，利润总额为－8，099，743．10元，净利润为－8，099，743．10元。截至2012年5月31日，文景置业总资产（未经审计）为1，455，877，344．30元，净资产（未经审计）为85，308，547．52元。目前尚处于开发阶段，主要支出为宣传促销及管理费用，尚未产生利润。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：南通新景置业有限公司

　　乙方（受让方）：文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　1、目标公司的股权结构

　　目标公司为有限责任公司，其法定代表人为徐长江，注册资本10，000万元人民币。目标公司现有股东为：南通新景置业有限公司持有目标公司50％的股份；文峰大世界连锁发展股份有限公司持有目标公司50％的股份。

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：文峰大世界连锁发展股份有限公司持有文景置业100％股权。

　　2、收购标的

　　乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司50％股权及其所包含的股东权益，乙方获得目标公司100％的股权。

　　3、转让价款的确定

　　3．1 本协议双方一致同意，本次股权的转让价格为：甲方投入的注册资金人民币5，000万元加溢价人民币20，000万元合计人民币25，000万元；

　　3．2 文景置业应归还向甲方的借款50，769．42万元；

　　上述3．1和3．2两项，乙方应支付甲方股权转让款、借款合计75，769．42万元，扣除甲方商业街销售已收款23，747．730348万元，乙方还应支付甲方52，021．689652万元。

　　4、支付方式

　　甲乙双方签定本协议起七日内，乙方向甲方支付20，000万元，作为首付款，余款于本协议签订后31日内一次性付清。

　　5、资金来源

　　自有资金

　　五、该交易的目的以及对上市公司的影响

　　交易目的：提高南通文景置业有限公司的决策和管理效率，加快南通二店建设进度，降低南通二店租金成本，增厚公司对文景置业的投资回报。

　　对上市公司的影响：本次交易前，文景置业为二个股东各持50％股权，重大决策需经双方股东协商一致，有时影响效率；南通二店系向文景置业租赁，存在租金上涨的风险；商、办、住等销售利润，公司只能享受50％；商业街整体批发给新景置业，公司不能享受商业街的零售利润。本次交易后，商业街收归文景置业，公司成为文景置业的唯一股东，上述问题迎刃而解。同时，公司为开设南通二店与文景置业签订的租赁合同随即终止，租赁物业变为自有物业，减少了租金上涨的风险。

　　本次交易将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　六、备查文件目录

　　1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、股权转让协议

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　2012年6月19日