山东恒邦冶炼股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－032

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月15日以专人送达方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第一次会议的通知》。2012年6月16日在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼二楼会议室召开了第七届董事会第一次会议。本次会议由与会董事推举王信恩先生主持。应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、议案表决情况

　　经与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、以投票表决方式审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　选举王信恩先生为公司第七届董事会董事长，选举高正林先生为公司第七届董事会副董事长。董事长任期自董事会通过之日起计算，三年至本届董事会届满。简历见附件2。

　　2、以举手表决方式审议通过《关于选举董事会专门委员会的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　选举董事会专业委员会各专业委员如下，任期自本届董事会通过之日起计算，三年。

　　（1）战略委员会

　　战略委员会由王信恩先生、高正林先生、战淑萍女士组成，其中，战淑萍女士为独立董事，王信恩为召集人。

　　（2）审计委员会

　　审计委员会由战淑萍女士、金福海先生、王家好先生组成，其中，战淑萍女士、金福海先生为独立董事，战淑萍女士为召集人。

　　（3）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由金福海先生、韩跃新先生、曲胜利先生组成，其中金福海先生、韩跃新先生为独立董事，金福海为召集人。

　　（4）提名委员会

　　提名委员会由韩跃新先生、金福海先生、高正林先生组成，其中韩跃新先生、金福海先生为独立董事，韩跃新先生为召集人。

　　3、以举手表决方式审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经董事长提名，与会董事一致同意，聘任曲胜利先生为公司总裁，任期自本届董事会通过之日起计算，三年。简历见附件2。

　　4、以举手表决方式审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经董事会提名，聘任张俊峰先生担任公司董事会秘书，任期自本届董事会通过之日起计算，三年。简历见附件2。

　　5、以举手表决方式审议通过《关于聘任其他高级管理人员的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经总裁提名，聘任赵吉剑先生为公司副总裁，聘任张克河先生（财务负责人）、曲华东先生、张俊峰先生、姜培胜先生、常贵德先生为公司总监。任期自本届董事会通过之日起计算，三年。简历见附件2。

　　就本次聘任高级管理人员，本公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

　　（二）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

　　（三）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　我们同意董事会的审议结果，同意聘任曲胜利先生担任公司总裁，聘任赵吉剑先生为副总裁，聘任张克河先生（财务）、曲华东先生、张俊峰先生、姜培胜先生、常贵德先生为公司总监，聘任张俊峰先生为董事会秘书。

　　6、以举手表决方式审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案须提交股东大会审议。

　　《章程修正案》见附件1。《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　7、以举手表决方式审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　聘任夏晓波先生为公司证券事务代表。简历见附件2。

　　8、以举手表决方式审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　聘任牟晓垒先生为公司内部审计部门负责人。简历见附件2。

　　9、以举手表决方式审议通过《关于变更注册资本的议案》；

　　鉴于公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司注册资本拟由22760万元变更为45520万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，此议案须提交股东大会审议。

　　10、以举手表决方式审议通过《关于因所得税税率变化调整2012年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为，公司本次因所得税税率变化对2012年第一季度报告相关数据进行调整是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，符合《企业会计准则》的有关规定，同意进行调整。

　　就本次调整2012年第一季度报告财务数据，本公司独立董事发表独立意见如下：

　　我们一致认为：本次公司因所得税税率变化对2012年第一季度财务报告相关数据进行调整，符合《企业会计准则》的有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对2012年第一季度财务报告进行调整。

　　《关于因所得税税率变化调整2012年第一季度报告的公告》（公告编号：2012－035）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　11、以举手表决方式审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

　　定于2012年7月6日上午9：00召开2012年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号为：2012－034）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见。

　　特此公告。

　　附件：1、章程修正案

　　2、董事长、副董事长、高级管理管理人员及证券事务代表、内部审计部门人员简历

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十九日

　　附件1

　　章程修正案

　　现对《公司章程》进行修改，内容如下：

　　鉴于公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》，现将《公司章程》

　　原：

　　第六条公司注册资本为人民币22760万元；实收资本为人民币22760万元。

　　修改为：

　　公司注册资本为人民币45520万元；实收资本为人民币45520万元。

　　附件2

　　董事长、副董事长简历

　　王信恩先生，汉族，中国国籍，1950年11月出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦服饰董事长。同时，王信恩还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。

　　王信恩先生持有恒邦集团有限公司31．60％的股份；间接持有公司股票数量为1529．16万股，直接持有公司780万股，占股份总额的24．10％；为公司实际控制人，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　高正林先生，汉族，中国国籍，1959年1月出生，大专学历，会计师。曾任牟平金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司副董事长，兼任恒邦集团董事，恒邦物资董事长，恒邦贸易董事长。

　　高正林先生持有恒邦集团有限公司11．38％的股份；间接持有公司股票数量为550．48万股，直接持有公司265万股，占股份总额的8．51％。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　高级管理人员简历

　　曲胜利先生，汉族，中国国籍，1966年1月出生，在读博士，工程师。1990 年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任。现任本公司董事、总裁，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社董事长。

　　曲胜利先生持有恒邦集团有限公司9．41％的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　赵吉剑先生，汉族，中国国籍，1970年2月出生，高中学历，化验技师。曾任公司化验室主任、原料处经理、公司监事、供应部部长。现任本公司副总裁、原料总监。

　　赵吉剑先生持有恒邦集团有限公司1．32％的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张克河先生，汉族，中国国籍，1962年9月出生，大专学历。曾供职于哈沟山金矿，1994 年起一直负责公司财务工作，历任会计主管、财务负责人、财务部部长。现任本公司副总经理、财务总监。

　　张克河先生持有恒邦集团有限公司1．32％的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　曲华东先生，汉族，中国国籍，1969年9月出生，高中学历。曾任公司硫酸二车间主任、技改办副主任、生化分公司副厂长、恒邦化工副总经理。现任本公司副总经理。

　　曲华东先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张俊峰先生，汉族，中国国籍，1973年4月出生，本科学历，工程师。曾任公司硫酸二车间主任、技改办主任、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　张俊峰先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　姜培胜先生，汉族，中国国籍，1969年11月18日出生，中共党员，曾任山东恒邦冶炼股份有限公司设备部部长，动力部部长。现任本公司副总经理。

　　姜培胜先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　常贵德先生，汉族，中国国籍，1970年11月23日出生，中共党员，中国国籍，1986年参加工作，曾任职于牟平商业服务公司，永安塑业青岛办事处、永安塑业厂长。现任本公司副总经理。

　　常贵德先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董事会秘书简历

　　张俊峰先生，简历见上述高管人员简历。

　　证券事务代表及内部审计机构负责人简历

　　夏晓波先生，汉族，中国国籍，1979年6月出生，大专学历，2003年7月参加工作，曾任公司经理办副主任。现任公司总裁办主任、证券部部长。

　　夏晓波先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　牟晓垒先生，汉族，中国国籍，1980年4月出生，大专学历，中级会计师、注册纳税筹划师。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司出纳、成本会计，财务部副部长、财务部部长。现任公司内部审计部门负责人。

　　牟晓垒先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－033

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年6月15日以专人送达方式发出会议通知，于2012年6月16日在烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由与会监事推举孔涛先生主持，审议通过如下决议：

　　1、以投票表决方式审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；

　　经与会监事认真审议，选举孔涛先生（简历附后）为公司第七届监事会主席，自监事会通过之日起计算，任期三年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　2、以举手表决方式审议通过《关于因所得税税率变化调整2012年第一季度报告的议案》；

　　监事会认为：公司本次因所得税税率变化对2012年第一季度报告相关数据进行调整，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意调整公司2012年第一季度报告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　特此公告

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年六月十九日

　　附件：

　　孔涛先生简历

　　孔涛，男，汉族，中国国籍，1969年4月出生，大专学历。1996年起在公司工作，现任本公司监事。

　　孔涛先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－034

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议决定于2012年7月6日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间： 2012年7月6日上午 9：00

　　3、股权登记日：2012年6月29日

　　4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街 11 号办公楼三楼会议室

　　5、会议召开方式：现场投票方式。

　　二、会议审议事项

　　1、关于修改《公司章程》的议案

　　2、关于变更公司注册资本的议案

　　三、出席会议对象

　　1、截止 2012年6月29日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　四、参会会议的办法

　　1、登记时间：2012年7月2日至 2012年7月3日（上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

　　2、登记地点

　　山东省烟台市牟平区水道镇金政街 11 号公司主办公楼二楼证券部。

　　3、登记办法

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章） 、单位持股凭证、法人授权

　　托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股

　　证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2、联 系 人：张俊峰

　　3、联系电话： （0535）4631769传真： （0535）4631176

　　4、邮政编码：264109

　　请审议。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十九日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额（22760万股）的％。兹全权委托先生／女士代理本人出席恒邦股份2012年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　序号

　　股东大会审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于修改《公司章程》的议案

　　2

　　关于变更公司注册资本的议案

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：委托人持股数量：

　　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2012－035

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于因所得税税率变化调整2012年

　　第一季度报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于因所得税税率变化调整2012第一季度报告的议案》。现将调整情况公告如下：

　　一、关于因所得税税率变化调整2012年第一季度报告的原因及说明

　　鉴于公司享受高新技术企业低税率优惠：按15％的税率缴纳企业所得税，公司按15％的所得税税率对2011年度财务报告相关数据进行了调整。4月20日，公司披露了2012年第一季度报告，所得税率为25％。根据会计相关规定，要按15％的所得税率对2012年第一季度报告相关数据进行调整。

　　二、所得税率调整对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次所得税率由25％调整为15％，企业所得税率降低10％，对公司净利润以及权益类指标产生影响。

　　1、对公司各期企业所得税费用及净利润等影响如下：

　　单位：元

　　会计数据

　　2012年第一季度

　　所得税费用

　　－7，252，161．57

　　净利润

　　7，252，161．57

　　归属于普通股股东的净利润

　　7，252，161．57

　　归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润

　　7，418，462．82

　　因所得税调整，公司2012年第一季度所得税费用调整减少7，252，161．57元，净利润相应调整增加7，252，161．57元，归属于普通股股东的净利润相应调整增加7，252，161．57元，归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润调整增加7，418，462．82元。

　　2、对公司资产、负债及股东权益的影响如下：

　　单位：人民币元

　　会计数据

　　2012年第一季度

　　资产

　　－11，842，339．96

　　其中：递延所得税资产

　　－11，842，339．96

　　负债

　　－46，183，119．30

　　其中：应交税费

　　－44，968，287．87

　　递延所得税负债

　　－1，214，831．43

　　股东权益

　　34，340，779．34

　　其中：未分配利润

　　31，522，131．06

　　盈余公积

　　2，696，663．28

　　资本公积

　　121，985．00

　　因所得税调整，公司2012第一季度递延所得税资产调整减少11，842，339．96元， 2012第一季度应交税费调整减少44，968，287．87元，递延所得税负债减少1，214，831．43元，资本公积增加121，985．00元，未分配利润调整增加31，522，131．06元，盈余公积调整增加2，696，663．28元。

　　三、所得税率调整对主要财务报表数据与财务指标的影响对照

　　单位：人民币元

　　会计数据

　　2012年第一季度

　　调整前

　　调整后

　　资产合计

　　8，420，189，059．22

　　8，408，346，719．26

　　其中：递延所得税资产

　　33，571，672．80

　　21，729，332．84

　　负债合计

　　5，499，986，790．01

　　5，453，803，670．71

　　其中：应交税费

　　25，224，425．22

　　－19，743，862．65

　　递延所得税负债

　　8，554，735．07

　　7，339，903．64

　　股东权益合计

　　2，920，202，269．21

　　2，954，543，048．55

　　其中：未分配利润

　　861，281，971．42

　　892，804，102．48

　　盈余公积

　　107，921，749．97

　　110，618，413．25

　　资本公积

　　1，670，126，466．72

　　1，670，248，451．72

　　所得税费用

　　17，985，743．18

　　10，733，581．61

　　净利润

　　51，740，888．21

　　58，993，049．78

　　归属于母公司股东的净利润

　　52，515，411．29

　　59，767，572．86

　　归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润

　　53，762，670．69

　　61，181，133．51

　　财务指标相应调整如下表所示单位：人民币元

　　相关财务指标变化情况

　　2012年第一季度

　　调整前

　　调整后

　　基本每股收益

　　0．23

　　0．26

　　稀释每股收益

　　0．23

　　0．26

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　0．24

　　0．27

　　扣除非经常性损益后的稀释每股收益

　　0．24

　　0．27

　　加权平均净资产收益率

　　1．82

　　2．05

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　1．86

　　2．10

　　四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次调整的说明

　　董事会认为：公司本次因所得税税率变化对2012年第一季度报告相关数据进行调整是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，符合《企业会计准则》的有关规定，同意进行调整。

　　公司独立董事认为：本次公司因所得税税率变化对2012年第一季度报告相关数据进行调整，符合《企业会计准则》的有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对2012年第一季度财务报告进行调整。

　　监事会认为：公司本次因所得税税率变化对2012年第一季度报告相关数据进行调整依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意进行调整。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十九日