重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议暨召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年7月6日（星期五）上午9：00

　　●股权登记日：2012年6月29日（星期五）

　　●会议召开地点：重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室

　　●会议方式：现场表决方式

　　●是否提供网络投票：否

　　一、第二届董事会第十五次会议决议

　　重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2012年6月18日在公司11楼会议室召开，本次会议的通知已于2012年6月13日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事长武秀峰先生主持，应到董事九人，实到董事八人。董事王峰青先生因出差委托董事吴茂见先生代为出席。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后逐项表决形成以下决议：

　　（一）、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》

　　1、具备发行公司债券的条件

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，本公司符合发行公司债券的各项条件，具备发行公司债券的资格。

　　2、本次公司债券发行方案

　　1）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过15亿元（含15亿元）人民币。

　　2）债券面值

　　本次发行的公司债券每张面值一百元。

　　3）向公司股东配售安排

　　本次公司债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

　　4）债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年）。

　　5）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商，并经监管部门备案后确定。

　　债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　6）还本付息方式

　　本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照监管部门的相关规定办理。

　　7）发行方式

　　本次发行公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　8）募集资金的用途

　　扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　9）本次发行债券的上市

　　在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，根据上海证券交易所的相关规定，本次公司债券申请上市交易。

　　10）决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　3、提请股东大会授权事宜

　　根据本次发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为维护公司股东及债权人的利益，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司股东大会所确定的公司债券发行方案范围内决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

　　1）决定本次公司债券发行的中介机构，选择债券受托管理人；

　　2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券发行的相关条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及发行期数及各期发行数量等）、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的全部事宜；

　　3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

　　4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　5）在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据国家有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要负责人不得调离。

　　6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；

　　7）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于召开重庆水务集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　二、2012年第一次临时股东大会通知：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：重庆水务集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2012年7月6日（星期五）上午9：00

　　3、会议地点：重庆市自来水有限公司渝中区水厂三楼会议室

　　4、股权登记日：2012年6月29日（星期五）

　　5、表决方式：现场投票方式。

　　（二）会议审议事项

　　审议《重庆水务集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》

　　（三）会议出席对象

　　1、2012年6月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。

　　（四）参会方法

　　1、为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　2、登记手续：

　　（1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　3、登记时间：

　　（1）现场登记：

　　7月4日：上午9：00—12：00；下午14：30—17：00；

　　（2）异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2012年7月4日下午17点前到达公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2012年第一次临时股东大会”字样。

　　4、登记地点：重庆市渝中区龙家湾1号重庆水务集团股份有限公司董事会办公室邮政编码：400015

　　5、出席会议时请出示相关证件原件。

　　（五）其他事项

　　1、联系地址：重庆市渝中区龙家湾1号 重庆水务 董事会办公室

　　2、联系人：陈先生、张小姐

　　3、联系电话：023－63860827

　　4、联系传真：023－63860827

　　（六）注意事项：

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　重庆水务集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十日

　　附件1：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本单位（个人）出席重庆水务集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　序号

　　表决事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《重庆水务集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》

　　委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（法人股东加盖单位印章、法人代表签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托日期：2012年月日