二六三网络通信股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2012年6月18日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于2012年6月14日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于6月18日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。董事会秘书收齐各位董事表决后，已将表决结果以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的议案进行审核并形成了如下决议：

　　关于审议《公司再次延长对ｉＴａｌｋ Ｇｏｌｂａｌ认股权行权时间暨签订＜Ａ类优先股认股权证的修订＞》的议案

　　2008年9月24日公司与ｉＴａｌｋＧｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”）、ｉＴａｌｋＨｏｌｄｉｎｇｓ， ＬＬＣ （以下简称“ｉＴａｌｋＨｏｌｄｉｎｇｓ”）签订的《Ａ类优先股与认股权购买协议》约定：我公司出资750万美元购买ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ 600万股Ａ类优先股，占总股本的33．3％；同时获得认股权：自本次投资交割日起的三年内，我公司若行使认股权，则可按相同估值水平再出资750万美元认购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ 600万股Ａ类优先权，增持股份到50％，此认股权的有效期截至2011年12月31日下午5点。

　　2011年12月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司延长对iTalk 公司认股权行权时间暨签订》议案。经协商，我公司、iTalkGlobal及iTalkHoldings决定将上述认股权行权时间延长至2012年6月30日下午5点并签订《A类优先股认股权证的修订》协议。

　　2012年5月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司进行重大资产购买》的议案，同意公司通过全资子公司—北京二六三网络科技有限公司以现金8000万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ66．67％的股权，ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．（ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全资子公司）、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ． （ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全资子公司）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ． （ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全资子公司） 100％股权。

　　目前公司相关部门正在紧张办理各监管部门的审批手续，为了保护公司利益，使公司能够将出资750万美元认购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ 600万股Ａ类优先权（即增持股份到50％）的权力保留至本次重大资产购买事项各项审批通过。经协商，我公司、ｉＴａｌｋＧｌｏｂａｌ及ｉＴａｌｋＨｏｌｄｉｎｇｓ决定将上述认股权的行权时间延长至2013年2月8日下午5点。同时，三方据此拟签订《Ａ类优先股认股权证的修订》协议。

　　由于公司董事长李小龙先生亦为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ公司董事，因此该事项属于关联交易，关联董事李小龙先生回避本项议案表决。本次拟签订的《Ａ类优先股认股权证的修订》未达到应提交股东大会审批标准，仅为延长认购权行权时间，不涉及其他内容的修改，因此无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事和保荐机构分别就本次公司延长对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ公司认股权行权时间暨签订《Ａ类优先股认股权证的修订》事项发表了核查意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，一致通过。

　　截至目前，本次重大资产购买事项已获得北京市发改委、北京市商务委员会的批准，目前正在办理国家外汇管理局北京市外汇管理部境外直接投资外汇登记审批手续。本次重大资产购买事项获得上述相关批准后，公司将报送中国证监会审批。能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1．第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事关于公司再次延长对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ公司认股权行权时间暨签订《Ａ类优先股认股权证的修订》的独立意见；

　　3．国信证券股份有限公司关于公司再次延长对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ公司认股权事宜的核查意见。

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2012年6月18日