浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告

　　股票简称：浙大网新证券代码：600797编号：2012－017

　　浙大网新科技股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年6月19日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于6月9日向各位董事发出。应参与现场会议及通讯表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了选举公司第七届董事会名誉董事长的议案

　　议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

　　选举董事陈纯先生担任公司第七届董事会名誉董事长，任期三年。

　　陈纯先生简历详见附件。

　　二、审议通过了选举公司第七届董事会董事长的议案

　　议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

　　选举董事史烈先生担任公司第七届董事会董事长，为公司的法定代表人，任期三年。

　　史烈先生简历详见附件。

　　三、审议通过了选举公司第七届董事会副董事长的议案

　　议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

　　选举董事陈锐先生担任公司第七届董事会副董事长，任期三年。

　　陈锐先生简历详见附件。

　　四、审议通过了聘任第七届董事会战略委员会成员的议案

　　议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

　　选举陈纯先生、史烈先生、赵建先生、施继兴先生（独立董事）、刘俊先生（独立董事）为公司第七届董事会战略委员会委员，陈纯先生为主任委员（召集人）。

　　战略委员会委员简历详见附件。

　　五、审议通过了聘任第七届董事会提名委员会成员的议案

　　议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

　　选举施继兴先生（独立董事）、张驰先生（独立董事）、史烈先生为公司第七届董事会提名委员会委员，施继兴先生为主任委员（召集人）。

　　提名委员会简历详见附件。

　　六、审议通过了聘任第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案

　　议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

　　选举张驰先生（独立董事）、张国煊先生（独立董事）、陈健先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，张驰先生为主任委员（召集人）。

　　薪酬与考核委员会简历详见附件。

　　七、审议通过了聘任公司董事会审计委员会成员的议案

　　议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

　　选举刘俊先生（独立董事）、张国煊先生（独立董事）、潘丽春女士为公司第七届董事会审计委员会委员，刘俊先生为主任委员（召集人）。

　　审计委员会成员简历详见附件。

　　八、审议通过了关于投资组建浙江华通云数据科技有限公司的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　同意公司与华数网通信息港有限公司、Ｂｅｓｔ Ｒｅｇｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ ＨｏｎｇＫｏｎｇ？Ｌｔｄ、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资组建浙江华通云数据科技有限公司。

　　浙江华通云数据科技有限公司注册资本为人民币27260．23万元，其中我公司以人民币现金出资8800万元，占其注册资本的22％。新组建公司主要经营范围为互联网业务的经营和服务，包括云数据中心的建设、运营和机柜资源、云资源、带宽资源租赁等业务。

　　同意授权董丹青女士负责签署《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同》、《浙江华通云数据科技有限公司章程》等相关文件，并办理相关事宜。

　　对外投资的具体内容请详细参见《浙大网新科技股份有限公司对外投资的公告》，上述公告披露于2012年6月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十九日

　　陈纯：1955年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导师。 1984年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001年任公司总裁，2002年至2010年4月任公司董事长，公司第六届董事会名誉董事长。

　　史烈：1964年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总裁，2002年8月至2010年4月历任公司总裁、副董事长，公司第六届董事会董事长。

　　陈锐：1963年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司第六届董事会副董事长。

　　陈健：1962年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991年至2001年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司董事、总裁。

　　赵建：1966年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长，公司董事。

　　施继兴：1942年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信技术研究与创新创业实践，1988年至2003年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会和企业家协会副会长。公司第六届董事会独立董事。

　　刘俊：1960年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。1999年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005年9月起成为加州大学终身副教授，2006年起任西南财经大学金融学院院长，2007年起任长江商学院教授，2011起任上海交大上海高级金融学院教授。公司第六届董事会独立董事。

　　张驰：1958年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。公司第六届董事会独立董事。

　　张国煊：1945年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师，1981年起任杭州电子科技大学教师、教授，兼浙江省计算机学会副理事长，2003年5月至2009年6月任公司第四届、第五届独立董事。

　　潘丽春：1968年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司执行总裁，公司第六届董事会董事。

　　股票简称：浙大网新证券代码：600797编号：2012－018

　　浙大网新科技股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　公司全体监事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年6月19日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知已于6月9日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于选举公司第七届监事会主席的议案

　　同意选举吴晓农先生为公司第七届监事会主席。

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司监事会

　　二0一二年六月十九日

　　股票简称：浙大网新证券代码：600797编号：2012－019

　　浙大网新科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：浙江华通云数据科技有限公司

　　●投资金额和比例：我公司出资8800万元，占标的公司注册资本的22％

　　●投资期限：五十年

　　●预计投资收益率：税后内部收益率（ＩＲＲ）15．86％

　　特别风险提示：

　　●本次投资存在一定的市场风险、政策风险、技术风险，详见公告第五部分

　　●投资可能未获批准的风险：本次投资须经杭州市外经贸局批准

　　随着互联网应用的进一步发展，以云计算为代表的新一代信息技术出现，未来五年云计算产业将进入黄金机遇期。云计算发展所带来的业务量、信息量及用户数量的快速膨胀，迫切需要规模化的数据中心（ＩＤＣ）来提供平台支持；据统计，2010年国内ＩＤＣ市场规模达到102．2亿元人民币，近5年复合增长率为49％，高于全球增长水平。预计未来2－3年，在政府、金融、物流、制造、电商等多元行业信息化发展拉动作用下中国ＩＤＣ市场将保持高速发展。

　　作为一家以浙江大学领先综合应用学科为依托的信息技术咨询与服务集团，为把握云计算这一新的ＩＴ产业发展趋势，进一步推进公司智慧城市＋智慧服务的战略，探索新的商业模式，公司拟携手华数集团旗下子公司华数网通信息港有限公司及其它合作伙伴共同投资组建浙江华通云数据科技有限公司，打造云计算的基础架构平台。

　　华数网通信息港有限公司是中国最大的互动电视／ＩＰＴＶ运营商、3Ｇ手机电视运营商、互联网电视运营商之一－－－－华数数字电视传媒集团的子公司。华数集团通过多年的发展，形成了华数宽带数据通信产业、华数有线电视网络产业、华数新媒体产业三大产业板块，为云数据中心产业的发展创造了良好的运营环境，提供强有力的产业支撑。公司一直与其保持良好的业务合作关系，此次共同投资也为将来双方进一步的合作奠定基础。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　我公司拟与华数网通信息港有限公司、Ｂｅｓｔ Ｒｅｇｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ？Ｌｉｍｉｔｅｄ、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资组建浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）。

　　标的公司注册资本为27260．23万元，主要经营范围为互联网业务的经营和服务，包括云数据中心的建设、运营和机柜资源、云资源、带宽资源租赁等业务。其中我公司出资8800万元，占注册资本的22％。

　　本次交易不构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第一次会议于2012年6月19日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长主持，应参与现场会议及通讯表决董事11人，实际参与表决董事11人。经讨论，会议审议通过了《关于投资组建浙江华通云数据科技有限公司的议案》。议案表决情况如下：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　（三）对外投资审议及批准情况

　　本次对外投资的金额为8800万元，占公司2011年度经审计净资产的4．68％，根据公司章程规定，本次交易需经公司董事会审议批准。由于本次投资协议主体中涉及境外主体，本次交易须经杭州市外经贸局批准备案，方可实施。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、华数网通信息港有限公司是中国最大的互动电视／ＩＰＴＶ运营商、3Ｇ手机电视运营商、互联网电视运营商之一华数数字电视传媒集团的子公司。注册资本24000万元，注册地为中国杭州市西湖区天目山路398号11幢二楼，法人代表宁琪，公司在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务ｅ社区、ＩＤＣ主机托管，宽带互动应用的开发与经营等。年主营业务收入超4亿元，近三年年均增长12％。

　　2、Ｂｅｓｔ Ｒｅｇｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ？Ｌｉｍｉｔｅｄ，是一家中国香港公司，注册资本1000港币，注册地为21ｓｔ Ｆｌｏｏｒ ，ＥｄｉｎｂｕｒｇｈＴｏｗｅｒ， Ｔｈｅ Ｌａｎｄｍａｒｋ，15 Ｑｕｅｅｎｓ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，法人代表张唯。

　　3、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）成立于2011年4月8日，经营范围是创业投资、实业投资和投资管理，自成立以来从事股权投资业务。注册地为上海市虹口区邯郸路135号5幢145室。执行事务合伙人委派代表孙力生。

　　4、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）成立于2011年3月16日，经营范围是创业投资、投资咨询与管理，自成立以来从事股权投资和投资管理业务。注册地为上海市虹口区邯郸路135号5幢128室。执行事务合伙人委派代表孙力生。

　　5、宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2009年12月18日，经营范围是股权投资，投资咨询（证券、期货除外），自成立以来从事股权投资业务。注册地为宁波高新区院士路66号（4－31－3）室。执行事务合伙人委派代表孙力生。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的业务范围及发展目标

　　标的公司在成立之初主要依托华数集团在宽带数据通讯、有线电视网络及新媒体产业强大的资源及客户优势，利用自有团队的数据中心运营经验、优势节能技术，及各方股东在ＩＴ运维、云服务平台建设能力及资金优势，进行互联网数据中心的建设、运营。

　　根据各方约定，标的公司在未来三年将先后建设杭州西湖区转塘数据中心8000平方米、淳安千岛湖水冷数据中心16000平方米、金华九峰水冷数据中心5000平方米、上海浦东金桥数据中心4200平方米，至2015年共完成建设并投入使用总面积38200平方米数据中心。 同时在条件成熟时，标的公司将积极拓展云计算服务产业领域的发展，形成具有行业特色、产业优势的云数据中心产业。

　　（二）出资比例及方式

　　标的公司投资各方的出资额共为人民币36114．37万元，其中27260．23万元为标的公司的注册资本，8854．14万元为标的公司的资本公积金。投资各方的出资比例如下：

　　1、华数网通信息港有限公司出资8314．37万元，占注册资本的 30．50 ％。其中，6396．52万元以实物资产作价出资（以浙江天平评估事务所出具的 ［浙天平2012第045号评估报告］为依据），1917．85万元为现金出资。

　　本次华数网通信息港有限公司以实物出资的资产为其分布在杭州古荡科技园紫荆一号——四号4个机房，机房面积为5，744．43平方米，共有机位数998个。紫荆1号数据中心2006年投入运营，共有机柜数423个。紫荆2号数据中心2009年建成投入营运，共有机柜数276个。紫荆3号数据中心2011年12月建成投入营运，共有机柜数193个。紫荆4号数据中心2012年2月建成投入营运，共有机柜数106个。

　　浙江天平资产评估有限公司接受委托，对华数网通信息港有限公司实物资产出资涉及的ＩＤＣ业务资产价值在2012年4月30日的市场价值进行了评估。经评估，该部分资产帐面值为6484．11万元，经资产基础法评估，资产价值为6396．52万元。

　　2、Ｂｅｓｔ Ｒｅｇｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ？Ｌｉｍｉｔｅｄ出资10500万元，以等值的现汇美元出资；其中，7155．81万元认缴标的公司注册资本，占注册资本的26．25 ％；3344．19万元进入标的公司资本公积金。

　　3、浙大网新科技股份有限公司（我公司）出资8800万元，以人民币现金出资。其中，5997．25万元认缴标的公司注册资本，占注册资本的22％；2802．75万元进入标的公司资本公积金。

　　4、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）出资4200万元，以人民币现金出资。其中2862．32万元认缴标的公司注册资本，占注册资本的10．50％；1337．68万元进入标的公司资本公积金。

　　5、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）出资 2800万元，以人民币现金出资。其中1908．22万元认缴标的公司注册资本，占注册资本的7．00％；891．78万元进入标的公司资本公积金。

　　6、宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）出资1500万元，以人民币现金出资。其中1022．26万元认缴标的公司注册资本，占注册资本的3．75％；477．74万元进入标的公司资本公积金。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）分期出资的安排

　　合资各方按其应缴出资额分两期缴付。其中：华数网通信息港有限公司实物出资部分于获外经贸部门批准后30日内一次性投资到位，现金部分作为第二期出资于2013年7月31日之前到位。

　　其他各方出资分二期到位，其中：于获外经贸部门批准后30日内到位50％，剩余的50％作为第二期出资，于2013年7月31日之前到位。

　　在各方应缴出资尚未到位前，各方按照各自实际出资比例享有收益权。

　　（二）组织机构安排

　　标的公司董事会由 5 名董事组成，其中华数网通信息港有限公司委派 2 名董事，Ｂｅｓｔ Ｒｅｇｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ？Ｌｉｍｉｔｅｄ、我公司和上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）各委派1名董事。

　　（三）管理层及核心团队的增资

　　各方同意，在各方进行第二期出资时，标的公司管理层及核心团队向标的公司增资4000万元，管理层及核心团队增资资金2726．02万元进入标的公司注册资本，其余1273．98万元进入标的公司资本公积。管理层及核心团队的认购和资金到位应与各方的第二期出资到位同步完成。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）政策风险

　　本项目符合国家关于“十二五”期间信息化的总体规划，符合“三网融合”、“节能减排”政策推进要求，契合国家灾备政策、云计算服务的指导思想，符合国家和地方政府信息化发展战略推进思路。

　　（二）市场风险

　　本项目有着良好的市场环境和市场需求作为保证，市场风险较小。由于标的公司跨越广电及通信运营商两个领域，具有较强的资源能力，且与区域主要运营商具有良好的合作关系，关于本项目，部分租赁业务已得到联通、移动等电信运营商的响应，市场风险较小。

　　（三）技术风险

　　该项目整体技术成熟较高，设计使用的产品和设备均为技术成熟、应用的广泛的设备，且相关技术风险已有成熟方案应对，风险较低。

　　（四）运营风险及投资回收风险

　　此项目为重资产投资项目，投资回收期较长，对目标公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求。同时需要有良好的组织结构、人员以及相关的资源来保障业务的发展。存在一定的运营风险及投资回收风险。

　　六、对外投资对公司的影响

　　（一）对外投资的资金来源安排

　　本次对外投资的资金将主要来源于公司自有资金。

　　（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次对外投资对公司把握云计算这一新的ＩＴ产业发展趋势，进一步推进智慧城市＋智慧服务的战略，探索新的商业模式具有战略意义。

　　标的公司将在2015年建成并投入使用38200平方米的高性能数据中心，根据初步财务预测，除本次股东投入的4亿资金外，另需债权融资5．7亿元。预计标的公司未来十年合计实现销售收入规模785693万元，实现税后利润125727万元。项目综合净利润率为15．60％；税后内部收益率（ＩＲＲ）15．86％，从建设期起7．38年可收回全部投资。该项投资收益稳定，具备较好的长期投资价值。

　　七、备查文件

　　（一）七届一次董事会决议

　　（二）合资合同

　　（三）浙天评2012第045号评估报告

　　特此公告

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二0一二年六月十九日