珠海中富实业股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-20 02:00 来源: 中国证券报
第一节 绪言
重要提示
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为ＡＡ级；债券上市前，发行人最近一期末（2012年3月31日）合并报表口径的所有者权益合计为2，937，290，764．04元，合并报表口径的资产负债率为54．60％，母公司报表口径的资产负债率为63．47％；发行人最近三个会计年度（2009年～2011年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为108，117，828．24元，不少于本期债券一年利息的1．5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：珠海中富实业股份有限公司
中文简称：珠海中富
英文名称：ＺＨＵＨＡＩ ＺＨＯＮＧＦＵ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥ ＣＯ．，ＬＴＤ
股票代码：000659
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：陈志俊
设立日期：1990年3月28日
注册资本：1，285，702，520元
注册地址：广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号
办公地址：广东省珠海市保税区联峰路
联系电话：0756－8931096
传真号码：0756－8812870
互联网网址：ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｆｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ＺＦＺＪＢ＠ｚｈｏｎｇｆｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
发行人经营范围为：生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、ＰＥＴ高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至2013年8月4日）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立、上市的基本情况
公司原名珠海经济特区中富实业股份有限公司（以下简称“珠海特区中富”），系经珠海市经济体制改革委员会出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》（珠体改委［1990］04号）和中国人民银行珠海分行出具的《关于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司发行股票的批复》（［90］珠人银金管字第012号）批准（上述文件以下合称“改制批复”），由珠海市香州区湾仔工业公司（系中富工业集团前身，下同）的下属股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制而来。
1996年，经广东省证券委员会出具的粤证委发字［1996］006号文批准，并经中国证监会出具的证监发字［1996］359号文复审同意，公司于1993年以前发行的8，500万股中的全部2，887．50万股个人股（不包括内部职工股250万股）在深圳证券交易所上市交易。1996年12月3日，经深圳证券交易所出具的深证发［1996］443号文同意，公司的股票在深交所挂牌交易。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1997年1月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以1996年末公司总股本85，000，000股为基数，按每10股送5股和每10股转增5股的比例向现股东送股，其中5股以1995年可供股东分配的利润44，929，342．30元提取，共42，500，000元转增股本，另5股从资本公基金中提取42，500，000元转增股本，公司总股本变更为170，000，000股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
法人股
53，625，000
107，250，000
内部职工股
2，500，000
5，000，000
非流通股小计：
56，125，000
112，250，000
流通Ａ股
28，875，000
57，750，000
流通股小计：
28，875，000
57，750，000
合计
85，000，000
170，000，000
2、1998年4月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以1997年末公司总股本170，000，000股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东送红股，以资本公积金每10股转增5股，送红股及资本公积金转增股本合计为每10股送、转8股，公司总股本变更为306，000，000股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
发起人法人股
99，250，000
178，650，000
定向法人股
8，000，000
14，400，000
内部职工股
5，000，000
9，000，000
非流通股小计：
112，250，000
202，050，000
流通Ａ股
57，750，000
103，950，000
流通股小计：
57，750，000
103，950，000
合计
170，000，000
306，000，000
3、1998年7月，公司实施增资配股方案，以1998年4月16日实施分红后的总股本306，000，000股为基数，每10股配1．66667股，配股价为每股人民币9．3元。本次配售总数为33，260，000股，其中向发起法人股东珠海中富工业集团公司配售14，435，000股，以其属下两控股企业的股权经评估折价后认购，其余配股权放弃；社会法人股东放弃本次配股；向社会公众股股东配售17，325，000股（其中高管人员配售28，800股），向内部职工股股东配售1，500，000股（其中高管人员配售252，000股）；未被认购部分由主承销商南方证券有限公司包销。公司总股本变更为339，260，000股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
发起人法人股
178，650，000
193，085，000
定向法人股
14，400，000
14，400，000
内部职工股
9，000，000
10，500，000
非流通股小计：
202，050，000
217，985，000
流通Ａ股
103，950，000
121，275，000
流通股小计：
103，950，000
121，275，000
合计
306，000，000
339，260，000
4、2000年4月，公司实施增资配股方案，以本公司1999年年末总股本（即现有总股本）339，260，000股为基数，每10股配售3股，共计应配股份101，778，000股，实际配售总量为39，532，500股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
发起人法人股
199，385，000
199，385，000
定向法人股
8，100，000
8，100，000
非流通股小计：
207，485，000
207，485，000
流通Ａ股
131，775，000
171，307，500
流通股小计：
131，775，000
171，307，500
合计
339，260，000
378，792，500
5、2003年7月，公司实施增资配股方案，以公司2001年末的总股本378，792，500股为基数，每10股配3股，应配售股份为113，637，750股。其中法人股东应配售62，245，500股，已书面承诺全部放弃并不转让该股份；社会公众股股东配售51，392，250股，最终实际配售数额为51，392，250股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
发起人法人股
199，385，000
199，385，000
定向法人股
8，100，000
8，100，000
非流通股小计：
207，485，000
207，485，000
流通Ａ股
171，307，500
222，699，750
流通股小计：
171，307，500
222，699，750
合计
378，792，500
430，184，750
6、2004年7月，公司实施资本公积金转增股本方案，以2003年末公司总股本430，184，750股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，比例为每10股转增6股。转增后总股本为688，295，600股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
发起人法人股
199，385，000
319，016，000
定向法人股
8，100，000
12，960，000
非流通股小计：
207，485，000
331，976，000
流通Ａ股
222，699，750
356，319，600
流通股小计：
222，699，750
356，319，600
合计
430，184，750
688，295，600
7、2005年10月17日，公司Ａ股市场相关股东会议审议通过了《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年10月22日公告了《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。非流通股股东向流通股股东支付获权对价后，公司股份结构将发生变化。公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动情况如下：
改革前
改革后
发起人法人股
319，016，000
境内法人股
242，896，100
定向法人股
12，960，000
内部职工股
－
内部职工股
－
机构投资者配售股份
－
高管股
－
高管股
255，527
其他股
－
其他股
－
非流通股小计：
331，976，000
有限售条件的流通股合计：
243，151，627
流通Ａ股
356，319，600
流通Ａ股
445，143，973
流通股小计：
356，319，600
无限售条件的流通股合计：
445，143，973
合计
688，295，600
合计
688，295，600
8、2007年3月22日，由ＣＶＣ亚太ＩＩ基金提供资金全资拥有的投资公司亚洲瓶业（香港）向中富集团购买上市公司29％股权即199，605，724股。由发起人全资拥有的另一公司饮料包装有限公司也通过收购Ｆｒｉｄｄｅｎ 100％的股权，收购了上市公司境内经营子公司其余25％～30％股权。作为上述同一收购程序的一部分，饮料包装有限公司同时收购了直接拥有非上市公司100％股权的另一家海外控股公司Ｃｈｕｎｇ Ｓｈｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ 100％ 股份，从而使得ＣＶＣ亚太ＩＩ基金成为上市公司及非上市公司最终股东。国家商务部于2007年9月27日批准亚洲瓶业（香港）本次收购，相关股权交易于2007年10月18日在深圳证券登记结算公司完成过户手续。本次股权交易完成后，亚洲瓶业（香港）成为珠海中富第一大股东，承诺本次权益变动完成后3年内不转让其所取的目标股份，同时亦满足中富集团在股权分置改革中做出的特别承诺，珠海中富随即由中资企业变更为中外合资企业。至2011年1月7日大股东亚洲瓶业（香港）所持上述股份已获解禁并可上市流通。
9、2010年12月上市公司为满足资本性支出需要，经过证监会审批，成功通过非公开发行方式向7名特定投资者发行股票68，000，000股，增发后上市公司总股本增加至756，295，600股，控股股东亚洲瓶业（香港）持股比例由29％降至26．39％，但仍为第一大股东，本次增发不改变公司控股股东及实际控制人。
10、2011年7月，公司实施资本公积金转增股本方案，以2010年度末公司总股本756，295，600股为基数，向全体股东每10股派0．9元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0．81元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。转增后总股本增至1，285，702，520股。股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
国有法人持股
7，000，000
11，900，000
境内法人持股
42，000，000
71，400，000
境内自然人持股
19，000，000
32，300，000
有限售条件的流通股小计：
68，000，000
115，600，000
流通Ａ股
688，295，600
1，170，102，520
无限售条件的流通股小计：
688，295，600
1，170，102，520
合计
756，295，600
1，285，702，520
11、2011年12月，公司解除限售股东共7家，有限售条件流通股可上市流通数量为115，600，000股，占总股本的比例为8．99％，上市流通日为2011年12月26日。本次解除限售后，公司股本变动情况如下：
股份类型
变动前
变动后
国有法人持股
11，900，000
－
境内法人持股
71，400，000
－
境内自然人持股
32，300，000
－
有限售条件的流通股小计：
115，600，000
－
流通Ａ股
1，170，102，520
1，285，702，520
无限售条件的流通股小计：
1，170，102，520
1，285，702，520
合计
1，285，702，520
1，285，702，520
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2012年3月31日，公司的股本结构如下：
股份类型
持股数量（股）
持股比例（％）
一、有限售条件流通股份
－
－
1、国家持股
－
－
2、国有法人持股
－
－
3、其他内资持股
－
－
其中：境内法人持股
－
－
机构配售股份
－
－
高管持股
－
－
境内自然人持股
－
－
4、外资持股
－
－
其中：境外法人持股
－
－
境外自然人持股
－
－
有限售条件流通股份合计
－
－
二、无限售条件流通股份
－
－
1、人民币普通股
1，285，702，520
100
2、境内上市的外资股
－
－
3、境外上市的外资股
－
－
4、其他
－
－
无限售条件流通股合计
1，285，702，520
100
三、股份总数
1，285，702，520
100
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
股本性质
ＡＳＩＡ ＢＯＴＴＬＥＳ （ＨＫ） ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
339，329，731
26．39
无限售条件流通股份
邱梅芳
17，000，000
1．32％
无限售条件流通股份
戴小元
14，586，000
1．13％
无限售条件流通股份
上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）
13，600，000
1．06％
无限售条件流通股份
天平汽车保险股份有限公司－自有资金
11，900，000
0．93％
无限售条件流通股份
山西证券股份有限公司
10，000，000
0．78％
无限售条件流通股份
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
6，132，416
0．48％
无限售条件流通股份
江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮89号）
5，700，029
0．44％
无限售条件流通股份
江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮90号）
5，320，000
0．41％
无限售条件流通股份
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金
5，000，000
0．39％
无限售条件流通股份
合计
428，568，176
33．33％
－
四、发行人主要业务基本情况
（一）公司业务范围
公司主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用ＰＥＴ瓶、ＰＥＴ瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产和销售，同时为企业提供饮用水、热灌装饮料的代灌装业务。
（二）公司主营业务收入情况
公司近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
项目
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例％
金额
比例％
饮料包装制品
54，323．06
80．46％
273，001．39
80．26％
257，271．30
79．92％
233，712．00
79．68％
饮料加工
7，395．10
10．95％
43，058．40
12．66％
43，141．69
13．40％
38，271．55
13．05％
胶罐业务
2，956．52
4．38％
13，412．57
3．94％
11，403．03
3．54％
11，973．01
4．08％
纸杯业务
2，393．97
3．55％
10，273．56
3．02％
9，696．46
3．01％
9，357．07
3．19％
ＰＥＴ原料销售
447．47
0．66％
408．08
0．12％
402．65
0．13％
1．54
0．00％
合计
67，516．12
100．00％
340，154．01
100．00％
321，915．13
100．00％
293，315．17
100．00％
地区结构
华南地区
28，991．02
42．94％
156，612．72
46．04％
125，507．77
38．99％
112，364．98
38．31％
华东地区
3，606．63
5．34％
19，236．21
5．66％
26，573．52
8．25％
24，237．64
8．26％
华北地区
9，324．88
13．81％
47，440．79
13．95％
42，526．14
13．21％
40，804．22
13．91％
东北地区
6，328．01
9．37％
28，857．92
8．48％
37，114．72
11．53％
36，223．52
12．35％
西南地区
5，878．83
8．71％
31，253．02
9．19％
32，976．88
10．24％
28，042．69
9．56％
西北地区
7，561．62
11．20％
26，539．95
7．80％
26，344．60
8．18％
22，907．81
7．81％
华中地区
1，764．19
2．61％
17，978．36
5．29％
20，786．79
6．46％
20，608．81
7．03％
国外地区
4，060．95
6．01％
12，235．03
3．60％
10，084．70
3．13％
8，125．50
2．77％
合计
67，516．12
100．00％
340，154．01
100．00％
321，915．13
100．00％
293，315．17
100．00％
从主营业务收入的产品结构看，公司产品结构比较简单，主要是饮料包装制品，2012年1～3月、2011年度、2010年度和2009年度饮料包装制品收入占主营业务收入比例分别为80．46％、80．26％、79．92％和79．68％。
从主营业务收入的地区结构看，华南地区为公司最大市场，2012年1～3月、2011年度、2010年度和2009年度华南地区主营业务收入占比分别为42．94％、46．04％、38．99％和38．31％，其次为北方及西南地区，国外地区占比较少，2009年～2011年均不超过4％。
（三）公司生产状况
公司主要生产线近三年及一期的产能情况如下表所示：
单位：万
指标
产能
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
瓶胚线
824，241
798，830
708，000
659，000
吹瓶线
941，197
941，207
810，000
748，000
饮料线
157，966
157，966
122，000
115，000
水线
215，400
215，400
194，000
194，000
公司主要生产线近三年及一期的产量情况如下表所示：
单位：万
指标
产量
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
瓶胚线
155，789
660，607
596，000
572，000
吹瓶线
122，295
586，630
528，000
513，000
饮料线
16，889
82，340
91，000
82，000
水线
32，555
134，576
121，000
100，000
近三年及一期，由于下游客户需求增速较快，公司产能持续稳步扩张。2011年，公司瓶胚线、吹瓶线、饮料线和水线的产能利用率分别为82．70％、62．33％、52．13％和62．48％。由于公司生产产品的淡旺季特点明显，公司的产能利用率处于相对合理水平。
（四）公司所处行业发展现状及竞争格局
1、公司所处行业
根据《上市公司行业分类指引》，公司所从事的饮料包装制品业务应属于“Ｃ49塑料制造业”中的“塑料包装箱及容器制造业”子行业。
2、我国饮料塑料包装行业的发展现状
随着居民生活水平的提高，我国饮料行业多年保持跨越式发展，市场容量不断扩大。2006年以来，软饮料产量保持每年20％左右的增长速度，其增长速度位居全球前列，2010年达到9，983．66万吨，同比增长18．27％。同时，饮料品种也日益多元化，从以前单一的玻璃瓶装汽水，发展到今天碳酸饮料、果蔬饮料、瓶装水、茶饮料以及功能饮料等多种形式。
目前，我国饮料市场的包装形式主要包括以ＰＥＴ瓶为主的塑料瓶、玻璃瓶、金属易拉罐、纸塑复合材料等。而ＰＥＴ瓶具有强度大、透明性好、无毒、防渗透、质量轻、生产效率高、成本低等特点，因其优良的性能，从出现之初便被广泛用于饮料行业，逐步替代传统的玻璃瓶、金属易拉罐等饮料包装产品，占据我国饮料包装市场的主要份额。为配合ＰＥＴ瓶在饮料行业中的使用，饮料塑料包装企业逐步开发出塑料防盗瓶盖、热收缩标签及热缩塑料薄膜等产品，用于ＰＥＴ瓶的封盖、瓶体印刷以及外包装。
从世界各饮料大国的市场份额来看，ＰＥＴ瓶装所占的份额都超过了70％。目前，我国也正处于ＰＥＴ饮料包装的高速发展阶段，包装用聚酯瓶的需求量每年增长率均超过10％。目前，我国碳酸饮料、饮用水的包装容器均以ＰＥＴ瓶为主，ＰＥＴ瓶约占碳酸饮料包装容器的60％。ＰＥＴ热灌瓶还被用于果汁、茶等需要热灌装的饮料包装，果汁、茶是近年来增长最快的饮料品种，ＰＥＴ热灌瓶的生产因此得到快速发展。同时，随着性能的优化和加工水平的提高，ＰＥＴ瓶的应用逐渐拓展到食用油、调味品、啤酒等产品的包装。预计在未来很长的一段时期，居民消费的增长将会带动中国饮料塑料包装行业持续快速发展。
3、我国饮料塑料包装行业的竞争格局
由于ＰＥＴ瓶是最为重要的饮料塑料包装产品，在全部的饮料包装成本中比最大，ＰＥＴ瓶市场竞争格局决定了饮料塑料包装行业的竞争格局。目前，我国生产ＰＥＴ包装容器及配套产品的企业共有近百家，公司和紫江企业是规模最大的两家ＰＥＴ瓶专业生产企业。可口可乐、百事可乐及统一企业合计占有中国饮料市场近1／3的市场份额，具有巨大的需求量与快速增长的潜力。国内饮料塑料包装行业的竞争，实质上已经演化成争取可口可乐、百事可乐、统一企业等饮料巨头ＰＥＴ瓶外包业务的竞争。凭借与饮料巨头企业的长期合作，公司与紫江企业成为饮料塑料包装行业最大的两家企业，合计ＰＥＴ瓶供应量已经占有可口可乐系统、百事可乐系统合计70％以上的采购需求，形成明显的寡头垄断竞争格局。它们的主要客户均为可口可乐、百事可乐及统一企业。珠海中富与紫江企业对这三大客户的销售额占其各自对外总采购量的比例，如下所示：
项目
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
708，190，532．55
3，611，113，731．50
3，347，689，265．69
3，001，595，044．33
其中：营业收入
708，190，532．55
3，611，113，731．50
3，347，689，265．69
3，001，595，044．33
二、营业总成本
718，293，625．63
3，496，425，700．28
3，088，070，988．76
2，707，307，683．80
其中：营业成本
601，722，330．53
2，926，168，050．69
2，580，013，415．87
2，215，649，465．47
营业税金及附加
5，022，043．81
27，423，600．12
7，195，357．73
4，794，103．42
销售费用
16，397，377．89
95，385，021．13
91，222，619．23
99，730，767．41
管理费用
46，490，153．15
243，248，982．23
247，157，244．55
224，553，826．83
财务费用
48，661，720．25
187，695，745．20
156，950，110．52
139，653，119．79
资产减值损失
－
16，504，300．91
5，532，240．86
22，926，400．88
加：公允价值变动收益
－
－
－
－
投资收益（损失以“－”号填列）
－214，861．05
－1，934，821．53
364，433．37
2，337，049．19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“－”号填列）
－214，861．05
2，143，021．90
603，274．12
2，337，049．19
三、营业利润
－10，317，954．13
112，753，209．69
259，982，710．30
296，624，409．72
加：营业外收入
2，338，698．94
25，925，214．16
13，000，415．11
13，675，134．47
减：营业外支出
563，518．41
12，450，836．56
10，181，891．07
37，888，572．44
其中：非流动资产处置损失
293，154．13
9，808，076．61
9，101，748．35
34，492，261．22
四、利润总额
－8，542，773．60
126，227，587．29
262，801，234．34
272，410，971．75
减：所得税费用
6，841，802．38
53，091，528．03
56，518，187．94
68，004，197．28
五、净利润
－15，384，575．98
73，136，059．26
206，283，046．40
204，406，774．47
归属于母公司所有者的净利润
－15，074，191．15
45，405，253．44
144，853，992．99
134，094，238．29
少数股东损益
－310，384．83
27，730，805．82
61，429，053．41
70，312，536．18
六、每股收益：
（一）基本每股收益
－0．01
0．04
0．21
0．19
（二）稀释每股收益
－0．01
0．04
0．21
0．19
资料来源：公司提供，国泰君安整理。
珠海中富、紫江企业与可口可乐、百事可乐和统一企业已经形成了稳固的战略联盟，虽然对可口可乐等大客户新增订单的争夺会在一定程度上改变各主要厂商的市场份额，但预计在未来较长时间内，饮料塑料包装行业双寡头竞争的格局将保持不变。
发行人的竞争优势主要在于：
（1）作为饮料塑料包装行业的龙头企业之一，公司具有突出的规模优势和资金实力。ＰＥＴ瓶、瓶胚产品具有明显的规模经济效应，公司近年来加大投资购置先进生产线，加强产品成本控制，不断提升市场份额。新进入者面临较高的资金、技术、政策壁垒，而行业内的中小型企业也难以具备大规模的扩张实力，难以对发行人构成竞争威胁。
（2）公司与可口可乐、百事可乐、统一等饮料巨头建立了长期稳定的合作关系，同时，公司不断开拓新客户，与怡宝、达能等企业建立了密切的业务关系。目前，公司饮料包装的销售量分别占三大客户外购总量的45％、30％和15％。公司与这些客户主要采用连线生产模式，生产线与客户的生产设备对接，跟随客户的发展而发展，建立稳固的战略联盟。
（3）公司具有完善的饮料塑料包装产业链和全国化的生产销售布局。公司拥有瓶胚生产线70余条，碳酸瓶、热灌瓶等吹瓶线100余条，形成了从“原材料生产—瓶胚生产—吹瓶—灌装”完整的产业链条。同时，公司及其控股子公司经营地域分布在全国29个省（区、市）、38个城市，实现了生产销售网络的全国化布局。
（4）公司拥有一流的生产技术工艺和先进的机器装备，产品质量性能始终处于国内领先水平，达到国际先进水平。公司一直坚持加大研发力度，自主开发了多项新工艺和新产品，多项成果填补国内空白，获得部、省、市科技进步奖和新产品奖。2000年公司建成了广东省50家重点工程中心之一的“广东省珠海中富重点工程技术研究开发中心”，该中心拥有完整的ＰＥＴ包装产品的设计、模拟、试验系统，其中有世界领先技术的高速加工中心机床、高精密外内圆、坐标磨床、数控车床、高精密的测量仪器和产品、模具扫描仪。同时，公司作为行业新装备的先行者，整体装备水平达到当前国际先进水平，基本上与欧美发达国家同步。凭借先进的生产设备、丰富的生产经验以及现代化的质检手段，公司产品质量水平较高，深受客户认可。
（5）公司在行业内具有很强的品牌优势。中富品牌在行业内有很高声誉，为国内饮料包装行业著名品牌，公司产品被认定为广东省名牌产品，并被中国质量检验协会评为“国家质量检测合格产品”。公司生产的“中富”牌ＰＥＴ瓶胚的各项物理指标、卫生指标均达到了国际标准，其乙醛成分含量在东南亚地区同行业企业中处于最低水平，获得了可口可乐和百事可乐的质量认可。目前，珠海中富已经在越南、泰国注册了“中富”商标，为其国际化战略奠定了良好基础。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、筹资风险
公司目前的资金能够保证正常的生产经营，且公司与银行信贷往来关系良好，拥有畅通的融资渠道。但如果未来宏观经济或行业经营环境发生重大变化，可能使银行降低对公司的授信，公司在资本市场融资渠道亦可能受限，导致公司筹资能力的下降。
2、利率波动风险
市场利率环境变化和人民币贷款利率波动将对公司的融资成本造成重大影响。公司2012年3月末、2011年末、2010年末和2009年末的有息债务分别为30．69亿元、25．83亿元、24．42亿元和21．95亿元，利息支出分别为0．42亿元、1．86亿元、1．58亿元和1．44亿元。若未来中国人民银行上调金融机构人民币存贷款基准利率或者市场资金情况出现紧张，公司利息支出存在增加的可能性，从而对经营业绩产生影响。
3、偿债风险
截至2012年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为54．60％，流动比率为0．86，速动比率为0．68，ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数为2．84倍，负债水平合理，长期偿债能力较好，但短期偿债能力指标相对较低。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而使公司债务结构得以优化、财务风险有所降低；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，或公司的经营管理出现异常波动，致使负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
4、经营活动产生的现金流量波动风险
近三年及一期，由于公司为满足下游饮料行业快速增长的需求而扩张产能、提高库存，加之原材料价格上涨，导致其经营活动现金流有所下滑。2012年3月末、2011年末、2010年末和2009年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4，186．34万元、42，773．19万元、48，046．30万元和66，624．86万元。这一情况可能对公司的偿债安排等事项造成一定影响。
5、净利润下滑的风险
由于公司扩大产能导致营业成本增加、银行借款利率上升导致财务费用大幅上升、母公司与各子公司应税盈亏情况存在差异导致合并有效税率增加等原因，公司2011年归属于母公司股东的净利润下降68．65％。由于2012年第一季度饮料包装市场持续疲软，且2010年～2011年生产规模扩大导致营业成本增加，公司2012年第一季度归属于母公司股东的净利润下降148．80％。公司已经采取压缩生产运营成本、控制管理费用、降低财务费用和优化库存管理等一系列措施改善其盈利状况，但受行业、市场等因素的影响，公司未来仍存在净利润下滑的风险，可能会对其偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期和饮料行业季节性波动的风险
公司从事的塑料制造行业与宏观经济的发展状况息息相关，受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，塑料产品需求增加，塑料制造行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，塑料产品需求减少，塑料制造行业的业务量降低。公司主要从事饮料包装制品，其经营业绩对饮料行业发展状况较为敏感，而饮料行业存在较为明显的季节性淡旺周期，从而影响公司产品的生产销售。
2、上下游行业依赖的风险
公司的生产经营对上下游行业的依赖性较高。上游石油化工行业的发展状况将直接影响公司的生产成本，国际原油价格剧烈波动导致公司原材料价格波动幅度较大；公司下游饮料、食品行业的市场容量和增长速度将直接影响公司的产销情况，如果未来经济形势发生不利变化，此类行业的客户需求减少会造成饮料包装产品消费下降，进而降低公司的产品销售收入。
3、主营业务结构单一的风险
公司专注于饮料包装制品业务及其相关业务的生产经营，近三年及一期的主营业务收入占营业收入比例均在94％以上，主营业务收入中又以饮料包装制品收入为主，2012年1～3月、2011年度、2010年度和2009年度，公司饮料包装制品收入占营业收入比例分别为76．71％、75．60％、76．85％和77．86％。单一的业务结构会对公司的抗风险能力产生一定的影响。
（三）公司治理及管理风险
1、子公司和联营公司管理风险
本公司目前通过各下属子公司和联营公司从事包括饮料包装用ＰＥＴ瓶、ＰＥＴ瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售等多项业务。同时，公司控股和参股公司的经营地域分布在全国29个省（区、市）、38个城市，业务范围跨度较大、经营地域分布较广，因此对公司内部控制方面提出了较高要求。公司已建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等多项内控制度，但是在人员、业务、财务、资金等方面仍存在潜在的管理风险。
2、实际控制人变更风险
ＣＶＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ ＩＩ Ｌｔｄ作为财务投资者，未来可能退出其持有的公司股权，该退出行为可能导致公司经营管理策略的变动，包括产品策略、与上下游客户合作模式、对子公司管理方式、融资方式等方面的变动，从而为公司未来经营带来不确定性。
3、董事长变更风险
根据公司2012年1月11日《董事会关于公司董事长辞职的公告》以及2012年2月2日《第八届董事会2012年第二次会议决议公告》，原任董事长Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ由于个人原因辞去公司董事长及董事职务，陈志俊先生为第八届董事会继任董事长。董事长的变更虽然不会对公司的经营方针、竞争策略以及核心技术管理人员状况造成实质性改变，但是在短期内对公司的生产经营可能会产生一定的影响。
（四）政策风险
1、税收优惠政策到期的风险
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新税法”），本公司及部分国内子公司是位于经济特区、所在城市的经济技术开发区的生产性外商投资企业，2008年按18％税率执行，2009年按20％税率执行，2010年按22％税率执行，2011年按24％税率执行，2012年按25％税率执行；还未享受完企业所得税“两免三减半”的公司，新税法实施后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算，目前大部分享受“两免三减半”优惠政策的期限将满。公司享受的税收优惠政策到期后，税收减免占利润的比例将会下滑，在一定程度上会影响公司的盈利。
2、食品安全政策的风险
公司核心业务为饮料包装制造和饮料代加工，客户主营包括可口可乐、百事可乐、统一、达能等饮料、食品制造企业。在国内食品安全问题日益突出的情况下，国家陆续出台了一系列监管政策，以加强对饮料、食品制造行业的监管力度。公司生产的饮料包装产品也纳入饮料、食品安全的监管范围，因此面临一定政策风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为5．9亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可［2012］651号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为华泰联合证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为3年，从2012年5月28日至2015年5月28日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5．28％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2012年5月28日。
本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2013年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的到期日为2015年5月28日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币5．9亿元，其中网上公开发行0．6亿元，网下发行5．3亿元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2012年5月30日汇入发行人指定的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）对本期债券网上发行申购资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字（2012）第191号的验资报告；普华永道对本期债券网下发行认购资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字（2012）第192号的验资报告；普华永道对本期债券募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字（2012）第193号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上［2012］190号”文同意，本期债券将于2012年6月21日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12中富01”，上市代码为“112087”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
普华永道中天会计师事务所有限公司审计了公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报表，并出具了编号分别为普华永道中天审字（2010）第10009号、普华永道中天审字（2011）第10009号和普华永道中天审字（2012）第10009号的标准无保留意见的审计报告。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
739，443，993．58
4，258，632，680．50
3，801，110，200．47
3，223，332，121．42
收到的税费返还
4，237，748．70
22，532，951．78
15，121，595．66
10，423，368．94
收到其他与经营活动有关的现金
30，481，685．77
44，107，612．18
44，888，160．68
109，101，669．51
经营活动现金流入小计
774，163，428．05
4，325，273，244．46
3，861，119，956．81
3，342，857，159．87
购买商品、接受劳务支付的现金
497，523，397．70
3，065，469，298．89
2，680，473，557．46
2，035，101，018．97
支付给职工以及为职工支付的现金
96，583，145．67
355，274，788．08
291，631，612．17
245，686，875．10
支付的各项税费
50，229，531．00
297，964，262．17
243，570，877．27
250，635，792．80
支付其他与经营活动有关的现金
87，964，000．35
178，832，950．38
164，980，875．65
145，184，836．60
经营活动现金流出小计
732，300，074．72
3，897，541，299．52
3，380，656，922．55
2，676，608，523．47
经营活动产生的现金流量净额
41，863，353．33
427，731，944．94
480，463，034．26
666，248，636．40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
－
－
－
－
取得投资收益收到的现金
－
－
1，138，506．42
1，380，000．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
200，072．00
63，259，359．23
1，236，544．54
3，641，013．25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
2，778，922．52
967，707．49
－
收到其他与投资活动有关的现金
－
5，600，912．86
5，128，843．69
5，509，605．99
投资活动现金流入小计
200，072．00
71，639，194．61
8，471，602．14
10，530，619．24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
157，813，640．61
486，379，138．34
476，457，499．76
215，489，892．80
投资支付的现金
－
－
－
－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
－
230，437，098．42
－
收购子公司的少数股东权益支付的现金
－
－
24，546，300．00
－
投资活动现金流出小计
157，813，640．61
486，379，138．34
731，440，898．18
215，489，892．80
投资活动产生的现金流量净额
－157，613，568．61
－414，739，943．73
－722，969，296．04
－204，959，273．56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
468，757，440．00
－
取得借款收到的现金
612，051，118．95
1，851，165，512．23
1，059，504，622．22
962，000，000．00
发行债券收到的现金
590，000，000．00
－
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
－
－
－
－
筹资活动现金流入小计
1，202，051，118．95
1，851，165，512．23
1，528，262，062．22
962，000，000．00
偿还债务支付的现金
728，135，555．56
1，644，223，886．03
811，086，717．27
894，747，112．94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
46，656，192．74
315，183，316．47
240，419，703．57
192，490，622．70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
92，364．82
28，971，467．17
64，201，016．41
51，743，660．81
支付其他与筹资活动有关的现金
－
12，227，552．98
9，098，655．67
570，000．00
筹资活动现金流出小计
774，791，748．30
1，971，634，755．48
1，060，605，076．51
1，087，807，735．64
筹资活动产生的现金流量净额
427，259，370．65
－120，469，243．25
467，656，985．71
－125，807，735．64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－2，963，732．00
4，303，313．98
1，443，360．50
五、现金及现金等价物净增加额
311，509，155．37
－110，440，974．04
229，454，037．91
336，924，987．70
加：期初现金及现金等价物余额
602，806，027．41
713，247，001．45
483，792，963．54
146，867，975．84
六、期末现金及现金等价物余额
914，315，182．78
602，806，027．41
713，247，001．45
483，792，963．54
利润表
单位：元
可口可乐
百事可乐
统一企业
珠海中富
45％
30％
15％
紫江企业
18％
45％
8％
合并现金流量表
单位：元
项目
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
2009年12月31日年末余额
688，295，600．00
522，910，893．30
330，463，923．53
404，488，783．28
－9，003，134．14
671，645，651．54
2，608，801，717．51
会计政策变更
22，027，583．01
－22，027，583．01
同一控制下企业合并
31，345，786．61
8，673，223．12
22，087，708．95
5，100，266．72
67，206，985．40
2010年1月1日年初余额
688，295，600．00
554，256，679．91
339，137，146．65
448，604，075．24
－9，003，134．14
654，718，335．25
2，676，008，702．91
2010年度增减变动额
净利润
144，853，992．99
61，429，053．41
206，283，046．40
其他综合收益
6，943，579．91
6，943，579．91
股东投入和减少资本
股东投入
68，000，000．00
400，757，440．00
468，757，440．00
对子公司单方增资
10，592，888．51
－10，592，888．51
收购少数股东权益
－19，243，593．92
－5，302，706．08
－24，546，300．00
同一控制下企业合并
－232，885，200．00
－232，885，200．00
利润分配
提取盈余公积
14，443，310．90
－14，443，310．90
对股东的分配
－69，861，688．20
－64，201，016．41
－134，062，704．61
提取职工奖励及福利基金
－2，302，046．25
－724，912．45
－3，026，958．70
2010年12月31日年末余额
756，295，600．00
713，478，214．50
353，580，457．55
506，851，022．88
－2，059，554．23
635，325，865．21
2，963，471，605．91
2011年1月1日年初余额
756，295，600．00
713，478，214．50
353，580，457．55
506，851，022．88
－2，059，554．23
635，325，865．21
2，963，471，605．91
2011年度增减变动额
净利润
45，405，253．44
27，730，805．82
73，136，059．26
其他综合收益
外币报表折算差异
－9，111，897．57
－9，111，897．57
公允价值变动
股东投入和减少资本
资本公积金转增股本
529，406，920．00
－529，406，920．00
收购少数股东权益
处置子公司
利润分配
提取盈余公积
12，238，620．21
－12，238，620．21
对股东的分配
－68，066，604．00
－28，971，467．18
－97，038，071．18
提取职工奖励及福利基金
－2，404，416．20
－643，467．32
－3，047，883．52
其他
23，521，726．58
－443，131．70
23，078，594．88
2011年12月31日年末余额
1，285，702，520．00
207，593，021．08
365，819，077．76
469，546，635．91
－11，171，451．80
632，998，604．83
2，950，488，407．78
合并所有者权益变动表
2011年度
单位：元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
1，013，374，182．78
702，759，346．45
799，295，144．44
560，781，854．28
应收票据
49，254，328．79
101，671，040．96
85，294，900．79
70，827，276．19
应收账款
428，402，377．50
410，021，143．52
499，615，210．36
410，866，955．71
预付款项
355，309，431．51
238，402，102．81
211，920，631．13
186，680，671．68
其他应收款
37，210，967．93
34，619，912．25
39，135，614．08
69，882，489．49
存货
555，781，395．68
516，668，775．12
472，945，759．33
454，193，531．31
其他流动资产
105，637，766．66
117，123，031．76
69，453，510．38
43，859，654．90
流动资产合计
2，544，970，450．85
2，121，265，352．87
2，177，660，770．51
1，797，092，433．56
非流动资产：
长期应收款
7，838，823．92
9，222，682．18
12，056，764．70
16，045，015．15
长期股权投资
14，067，674．40
14，282，406．57
16，425，428．47
18，167，209．01
投资性房地产
122，039，754．22
122，039，754．22
－
－
固定资产
3，311，023，436．99
3，306，566，266．84
3，372，342，982．11
3，194，158，201．65
在建工程
182，288，820．61
120，787，811．55
105，564，030．62
60，896，739．66
无形资产
177，336，504．57
171，004，544．41
181，691，074．37
187，347，458．00
商誉
11，188，687．26
11，188，687．26
11，874，511．51
11，874，511．51
长期待摊费用
62，685，599．49
51，252，598．70
52，019，913．95
39，043，440．71
递延所得税资产
36，443，661．14
36，258，227．31
24，925，290．32
12，837，059．40
非流动资产合计
3，924，912，962．60
3，842，602，979．04
3，776，899，996．05
3，540，369，635．09
资产总计
6，469，883，413．45
5，963，868，331．91
5，954，560，766．56
5，337，462，068．65
流动负债：
短期借款
1，920，710，993．40
1，649，744，599．92
1，270，302，973．72
851，885，068．77
应付票据
50，000，000．00
133，105，535．43
204，995，159．89
224，367，768．96
应付账款
185，121，415．38
147，217，348．44
161，231，510．57
180，409，063．67
预收款项
8，419，047．59
8，566，463．95
15，716，685．59
6，812，797．71
应付职工薪酬
42，608，401．80
60，946，559．99
55，698，377．81
54，572，444．56
应交税费
7，535，545．11
26，298，424．89
26，693，000．46
25，954，821．19
应付利息
3，927，027．59
3，540，214．45
2，566，810．63
2，543，481．24
应付股利
2，528，153．07
2，528，153．07
53，408，605．95
23，454，827．65
其他应付款
206，512，986．32
174，552，736．28
234，026，211．76
172，656，954．04
一年内到期的非流动负债
517，500，000．00
800，150，808．56
164，852，227．14
152，346，313．67
其他流动负债
－
－
－
－
流动负债合计
2，944，863，570．26
3，006，650，844．98
2，189，491，563．52
1，695，003，541．46
非流动负债：
长期借款
－
－
801，597，597．13
966，449，824．28
应付债券
581，000，000．00
－
－
－
长期应付款
－
－
－
－
专项应付款
－
－
－
－
递延所得税负债
6，729，079．15
6，729，079．15
－
－
其他非流动负债
－
－
－
－
非流动负债合计
587，729，079．15
6，729，079．15
801，597，597．13
966，449，824．28
负债合计
3，532，592，649．41
3，013，379，924．13
2，991，089，160．65
2，661，453，365．74
股东权益：
股本
1，285，702，520．00
1，285，702，520．00
756，295，600．00
688，295，600．00
资本公积
207，593，021．08
207，593，021．08
713，478，214．50
554，256，679．91
减：库存股
－
－
－
－
盈余公积
365，819，077．76
365，819，077．76
353，580，457．55
339，137，146．65
一般风险准备
－
－
－
－
未分配利润
454，472，444．76
469，546，635．91
506，851，022．88
448，604，075．24
外币报表折算差额
－8，984，519．56
－11，171，451．80
－2，059，554．23
－9，003，134．14
归属于母公司股东权益合计
2，304，602，544．04
2，317，489，802．95
2，328，145，740．70
2，021，290，367．66
少数股东权益
632，688，220．00
632，998，604．83
635，325，865．21
654，718，335．25
股东权益合计
2，937，290，764．04
2，950，488，407．78
2，963，471，605．91
2，676，008，702．91
负债和股东权益总计
6，469，883，413．45
5，963，868，331．91
5，954，560，766．56
5，337，462，068．65
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
593，066，405．49
3，421，900，128．65
2，525，736，767．24
2，040，153，028．77
其中：营业收入
593，066，405．49
3，421，900，128．65
2，525，736，767．24
2，040，153，028．77
二、营业总成本
606，478，527．87
3，474，872，792．10
2，586，850，516．77
2，111，566，064．56
其中：营业成本
565，144，176．10
3，268，943，578．65
2，409，210，768．30
1，930，000，447．06
营业税金及附加
1，218，534．79
8，987，497．14
3，899，255．01
3，329，376．89
销售费用
1，454，450．65
8，879，034．92
10，180，717．97
12，141，330．23
管理费用
18，618，988．65
92，383，211．75
86，566，819．12
81，848，373．62
财务费用
20，042，377．68
94，435，488．43
77，975，646．38
74，737，144．15
资产减值损失
－
1，243，981．21
－982，690．01
9，509，392．61
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－
－
－
－
投资收益（损失以“－”号填列）
－
179，579，831．96
189，166，590．59
156，470，108．20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
1，378，994．47
420，889．48
1，198，542．77
汇兑收益（损失以“－”号填列）
－
－
－
－
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
－13，412，122．38
126，607，168．51
128，052，841．06
85，057，072．41
加：营业外收入
156，611．20
1，227，382．84
9，637，693．14
2，512，570．54
减：营业外支出
1，000．00
1，917，569．01
5，383，300．83
11，807，925．02
其中：非流动资产处置损失
1，271，832．94
400，941．94
8，101，247．85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
－13，256，511．18
125，916，982．34
132，307，233．37
75，761，717．93
减：所得税费用
－
3，530，780．28
－12，125，875．67
－
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
－13，256，511．18
122，386，202．06
144，433，109．04
75，761，717．93
母公司利润表
单位：元
项目
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
252，357，572．58
3，703，899，875．48
2，469，056，939．17
2，404，994，746．65
收到的税费返还
416，579．38
1，750，644．70
725，517．69
362，424．77
收到其他与经营活动有关的现金
55，014，864．27
396，102，927．33
378，231，433．51
47，473，989．85
经营活动现金流入小计
307，789，016．23
4，101，753，447．51
2，848，013，890．37
2，452，831，161．27
购买商品、接受劳务支付的现金
600，026，795．36
3，571，518，000．32
2，615，013，283．56
2，056，677，073．26
支付给职工以及为职工支付的现金
13，803，262．30
53，449，630．97
61，454，820．46
61，200，831．59
支付的各项税费
5，708，291．79
48，674，259．90
33，172，334．39
27，115，081．90
支付其他与经营活动有关的现金
49，350，182．73
203，713，662．14
337，734，786．18
85，878，602．53
经营活动现金流出小计
668，888，532．18
3，877，355，553．33
3，047，375，224．59
2，230，871，589．28
经营活动产生的现金流量净额
－361，099，515．95
224，397，894．18
－199，361，334．22
221，959，571．99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
11，128，007．56
－
－
－
取得投资收益收到的现金
－
130，111，241．62
79，698，897．53
86，343，236．52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
－
5，752，428．41
6，476，424．36
－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
2，778，922．52
967，707．49
－
收到其他与投资活动有关的现金
－
4，173，493．60
2，263，568．65
3，062，835．68
投资活动现金流入小计
11，128，007．56
142，816，086．15
89，406，598．03
89，406，072．20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
235，784．00
109，179，686．46
24，103，315．01
66，851，659．99
向子公司增资所支付的现金
－
4，740，000．00
331，394，440．06
－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
－
206，786，240．22
－
收购子公司的少数股东权益支付的现金
－
－
24，546，300．00
－
投资活动现金流出小计
235，784．00
113，919，686．46
586，830，295．29
66，851，659．99
投资活动产生的现金流量净额
10，892，223．56
28，896，399．69
－497，423，697．26
22，554，412．21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
468，757，440．00
－
取得借款收到的现金
579，936，654．38
1，552，742，390．32
1，059，504，622．22
467，000，000．00
发行债券收到的现金
590，000，000．00
－
－
－
收到其他与筹资活动有关的现金
－
－
－
－
筹资活动现金流入小计
1，169，936，654．38
1，552，742，390．32
1，528，262，062．22
467，000，000．00
偿还债务支付的现金
409，750，000．01
1，733，156，298．32
572，200，000．00
386，050，000．00
母公司现金流量表
单位：元
项目
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
2010年1月1日年初余额
688，295，600．00
524，202，160．42
330，463，923．53
270，789，057．54
1，813，750，741．49
2010年度增减变动额
净利润
144，433，109．04
144，433，109．04
其他综合收益
股东投入和减少资本
股东投入资本
68，000，000．00
400，757，440．00
468，757，440．00
股份支付计入股东权益的金额
－169，089，999．39
－169，089，999．39
其他
利润分配
提取盈余公积
14，443，310．90
－14，443，310．90
对股东的分配
－55，063，648．00
－55，063，648．00
2010年12月31日年末余额
756，295，600．00
755，869，601．03
344，907，234．43
345，715，207．68
2，202，787，643．14
2011年1月1日年初余额
756，295，600．00
755，869，601．03
344，907，234．43
345，715，207．68
2，202，787，643．14
2011年度增减变动额
净利润
122，386，202．06
122，386，202．06
资本公积转增资本
529，406，920．00
－529，406，920．00
其他综合收益
利润分配
提取盈余公积
12，238，620．21
－12，238，620．21
对股东的分配
－68，066，604．00
－68，066，604．00
其他
798，823．91
798，823．91
2011年12月31日年末余额
1，285，702，520．00
227，261，504．94
357，145，854．64
387，796，185．53
2，257，906，065．11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
25，386，684．48
146，385，574．91
106，599，889．54
74，732，138．34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
－
－
－
－
支付其他与筹资活动有关的现金
－
8，693，350．55
6，598，655．67
570，000．00
筹资活动现金流出小计
435，136，684．49
1，888，235，223．78
685，398，545．21
461，352，138．34
筹资活动产生的现金流量净额
734，799，969．89
－335，492，833．46
842，863，517．01
5，647，861．66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－310，879．61
－85，225．76
－
五、现金及现金等价物净增加额
384，592，677．50
－82，509，419．20
145，993，259．77
250，161，845．86
加：期初现金及现金等价物余额
392，256，516．91
474，765，936．11
328，772，676．34
78，610，830．48
六、期末现金及现金等价物余额
776，849，194．41
392，256，516．91
474，765，936．11
328，772，676．34
母公司所有者权益变动表
2011年度
单位：元
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
875，908，194．41
492，132，451．98
557，866，259．10
401，716，393．51
应收票据
22，376，399．74
59，883，599．38
74，379，244．54
11，454，334．52
应收账款
984，022，672．71
824，987，154．85
820，790，991．51
653，434，691．96
预付款项
394，332，815．76
314，739，096．70
330，105，737．09
207，548，617．60
其他应收款
942，682，916．59
772，459，188．27
866，271，099．15
872，887，293．23
应收股利
217，360，580．85
228，488，588．41
177，849，203．96
68，928，328．91
存货
107，360，237．26
98，427，978．55
67，237，616．31
54，539，310．83
其他流动资产
65，611，252．42
49，026，497．47
8，038，057．39
532，319．74
流动资产合计
3，609，655，069．74
2，840，144，555．61
2，902，538，209．05
2，271，041，290．30
非流动资产：
长期应收款
－
－
－
－
长期股权投资
2，220，686，713．88
2，222，212，970．84
2，221，422，687．47
1，825，758，394．48
投资性房地产
25，805，443．02
25，805，443．02
－
－
固定资产
209，665，830．94
192，503，938．50
212，352，193．97
203，097，553．58
在建工程
4，296，813．64
84，982，445．26
22，278，865．78
15，400，143．02
无形资产
53，895，584．69
52，857，520．16
52，964，225．77
53，326，805．29
商誉
－
－
－
－
长期待摊费用
8，018，764．00
6，370，825．37
7，894，317．38
5，416，511．60
递延所得税资产
12，125，875．67
8，328，820．76
12，125，875．67
0
其他非流动资产
－
－
－
－
非流动资产合计
2，534，495，025．84
2，593，061，963．91
2，529，038，166．04
2，102，999，407．97
资产总计
6，144，150，095．58
5，433，206，519．52
5，431，576，375．09
4，374，040，698．27
流动负债：
短期借款
1，295，208，566．59
951，271，912．22
1，024，504，622．22
467，700，000．00
应付票据
677，060，000．00
654，945，535．43
472，235，159．89
531，907，793．42
应付账款
184，546，937．57
175，343，445．06
194，343，282．21
124，633，715．55
预收款项
176，038，190．50
155，542，260．25
199，221，969．73
119，190，841．71
应付职工薪酬
6，135，360．47
12，862，933．25
11，823，842．05
15，304，619．24
应交税费
16，259，799．67
1，695，721．74
1，622，090．31
1，670，401．33
应付利息
3，274，177．68
2，730，061．89
2，566，810．63
1，832，486．25
应付股利
2，528，153．07
2，528，153．07
2，528，153．07
2，237，070．74
其他应付款
646，517，928．99
736，729，622．94
739，902，850．30
663，635，225．66
一年内到期的非流动负债
310，931，427．11
481，650，808．56
96，942，354．41
52，137，851．33
其他流动负债
－
－
－
－
流动负债合计
3，318，500，541．65
3，175，300，454．41
2，745，691，134．82
1，980，250，005．23
非流动负债：
长期借款
－
－
483，097，597．13
580，039，951．55
应付债券
581，000，000．00
－
－
－
长期应付款
－
－
－
－
专项应付款
－
－
－
－
递延所得税负债
－
－
－
－
其他非流动负债
－
－
－
－
非流动负债合计
581，000，000．00
－
483，097，597．13
580，039，951．55
负债合计
3，899，500，541．65
3，175，300，454．41
3，228，788，731．95
2，560，289，956．78
股东权益：
股本
1，285，702，520．00
1，285，702，520．00
756，295，600．00
688，295，600．00
资本公积
227，261，504．94
227，261，504．94
755，869，601．03
524，202，160．42
减：库存股
－
－
－
－
盈余公积
357，145，854．64
357，145，854．64
344，907，234．43
330，463，923．53
一般风险准备
－
－
－
－
未分配利润
374，539，674．35
387，796，185．53
345，715，207．68
270，789，057．54
外币报表折算差额
－
－
－
－
股东权益合计
2，244，649，553．93
2，257，906，065．11
2，202，787，643．14
1，813，750，741．49
负债和股东权益总计
6，144，150，095．58
5，433，206，519．52
5，431，576，375．09
4，374，040，698．27
三、发行人主要财务指标
公司近三年及一期主要财务指标如下：
主要财务指标
2012年3月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率
0．86
0．71
0．99
1．06
速动比率
0．68
0．53
0．78
0．79
资产负债率（％）（母公司报表）
63．47％
58．44％
59．44％
58．53％
资产负债率（％）（合并报表）
54．60％
50．53％
50．23％
49．86％
归属于母公司股东的每股净资产（元）
1．79
1．80
3．08
2．94
主要财务指标
2012年1～3月
2011年度
2010年度
2009年度
总资产周转率（次）
0．15
0．61
0．59
0．59
应收账款周转率（次）
2．25
7．94
7．35
6．78
存货周转率（次）
1．50
5．91
5．57
5．65
利息保障倍数1
－
3．47
利息保障倍数2
－
4．88
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本每股收益
－0．01
0．04
0．21
0．19
稀释每股收益
－0．01
0．04
0．21
0．19
扣除非经常性损益后每股收益（元）扣除
基本每股收益
－0．01
0．03
0．20
0．20
稀释每股收益
－0．01
0．03
0．20
0．20
扣除非经常性损益前净资产收益率（％）
全面摊薄
－0．65
1．96
6．22
6．63
加权平均
－0．65
1．95
7．85
6．94
扣除非经常性损益后净资产收益率（％）
全面摊薄
－0．65
1．61
5．93
6．83
加权平均
－0．69
1．61
6．82
7．23
注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。2011年1～9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为年化数据。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
5、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
8、利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息
9、利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息
10、扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数
11、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2012年5月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2013年至2015年间每年的5月28日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2015年5月28日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
发行人的盈利能力可以满足本期债券每年的利息支出。2011年度、2010年度和2009年度，发行人分别实现利润总额1．26亿元、2．63亿元和2．72亿元，归属母公司的净利润分别为0．45亿元、1．45亿元和1．34亿元。发行人充裕的经营活动产生的现金流将是按时兑付本期债券本金的重要来源之一。2012年3月末、2011年末、2010年末和2009年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4．19亿元、4．28亿元、4．80亿元和6．66亿元。虽然发行人经营活动产生的现金流净额近三年有所波动，但是随着我国饮料市场持续快速发展和公司生产管理模式的不断完善，发行人的经营活动现金净流量预计可以为本期债券本息偿付提供可靠保障。2012年1～3月、2011年度、2010年度和2009年度，公司ＥＢＩＴＤＡ分别为12，049．42万元、64，822．25万元、72，740．02万元和71，402．01万元，公司自由现金流充足，ＥＢＩＴＤＡ对当期利息支出覆盖处于良好水平。
三、偿债应急保障方案
（一）良好的再融资能力
发行人经营情况良好，盈利能力较强，具有良好的再融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资，外部融资渠道畅通。
（二）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2012年3月31日，发行人未经审计的合并流动资产余额为25．45亿元，其中存货为5．56亿元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（四）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据发行人于2011年12月6日召开的第八届董事会2011年第四次会议及于2011年12月23日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50％。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10 个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会2011年第四次董事会审议通过，并经2011年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过11．8亿元的公司债券，其中本期发行5．9亿元。
二、募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于调整公司债务结构、偿还银行贷款。
2008年3月18日本公司作为借款人代表与中国工商银行股份有限公司珠海分行、华商银行和法国东方汇理银行作为牵头安排行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团签订《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》、《长期贷款协议》和《循环贷款协议》，由上述银团提供：（1）总计金额不超过11．5亿元的五年期长期贷款额度，一次性使用，从贷款发放的第一至第五年，分别按照提款总额的5％、10％、15％、25％和45％比例偿还贷款本金；（2）总计金额不超过13．5亿元的三年期循环贷款额度，且在2011年2月10日获得银团同意额度到期后延长期限二年至2013年3月18日。
本期债券募集资金将全部用于归还本公司及下属子公司循环贷款额度项下的贷款余额。根据公司现有贷款情况，本期债券募集资金的还款明细如下：
单位：元
序号
贷款方
贷款期限
贷款余额
还款金额
1
珠海中富实业股份有限公司
2011．12．23－2012．06．21
106，513，696．30
106，513，696．30
2
珠海中富实业股份有限公司
2011．08．15－2012．07．28
17，871，497．09
17，871，497．09
3
珠海中富实业股份有限公司
2011．10．12－2012．07．28
26，259，601．64
26，259，601．64
4
珠海中富实业股份有限公司
2011．08．16－2012．07．28
26，259，601．65
26，259，601．65
5
珠海中富实业股份有限公司
2011．07．29－2012．07．28
91，000，000．00
91，000，000．00
6
珠海中富实业股份有限公司
2011．08．05－2012．07．28
78，778，804．94
78，778，804．94
7
珠海中富实业股份有限公司
2011．12．22－2012．12．21
110，910，518．53
110，910，518．53
8
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．10－2013．02．10
7，561，888．89
7，561，888．89
9
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．22－2013．02．10
29，544，111．11
29，544，111．11
10
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．22－2013．02．10
11，111，111．11
11，111，111．11
11
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．13－2013．02．10
18，600，000．00
18，600，000．00
12
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．13－2013．02．10
38，738，444．44
38，738，444．44
13
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．14－2013．02．10
11，111，111．12
11，111，111．12
14
珠海中富实业股份有限公司
2012．02．24－2013．02．10
33，333，333．33
15，739，613．18
合计
590，000，000．00
发行人承诺本期债券所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在本期债券存续期间变更上述资金用途前，将通过中国货币网、中国债券网和其他中国证监会指定的平台及时披露有关信息。
第十节 其他重要事项
截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
名称：珠海中富实业股份有限公司
法定代表人：陈志俊
董事会秘书：陈立上
办公地址：广东省珠海市保税区联峰路
电话：0756－8931096
传真：0756－8812870
邮编：519030
二、承销团
1、保荐人／主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
项目主办人：李璐、辛瑞江
项目协办人：袁征
项目组人员：李璐、袁征、辛瑞江、李霄
电话：010－59312806
传真：010－59312892
邮编：100033
2、分销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼
联系人：张蓓灵
电话：021－68498602
传真：021－68498603
邮编：200120
三、发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
法定代表人：肖微
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师：邵春阳、董剑萍
电话：010－85191300
传真：010－85191350
邮编：100005
四、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
办公地址：上海市湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
签字注册会计师：肖峰、秦洁、孙璐璐
电话：021－23238888
传真：021－23238800
邮编：200021
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼
评级人员：邵津宏、魏巍、苏尚才
电话：021－51019090
传真：021－51019030
邮编：200011
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
珠海中富实业股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
2012年6月20日