株洲旗滨集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:57 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：601636证券简称：旗滨集团公告编号：2012-070
株洲旗滨集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：漳州旗滨玻璃有限公司（下称漳州玻璃），系本公司全资子公司
本次担保数量：8，000万元
本次是否有反担保：无反担保
对外担保累计数量：157，900万元（含本次担保），全部为对漳州玻璃及河源旗滨硅业有限公司（下称河源硅业）提供的担保
对外担保逾期数量：无
一、担保概述
公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2011年年度股东大会审议批准公司为漳州玻璃累计不超过20.264亿元的贷款额度提供担保，担保额度滚动使用。2012年5月21日，漳州玻璃与招商银行股份有限公司厦门分行（下称招行厦门分行）签署了3，000万元的《借款合同》。2012年6月14日，漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山县支行（下称农行东山支行）签署了5，000万元的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》。在公司股东大会批准的担保额度及公司与招行厦门分行签署的最高额不可撤销担保书约定的金额内，本次公司为漳州玻璃8，000万元银行贷款提供担保。
二、本次担保情况
在股东大会批准的担保额度内，2012年2月16日，公司与招行厦门分行签署编号为“2012年厦公字第081266000711号”的《最高额不可撤销担保书》，为漳州玻璃与招行厦门分行签订的编号为“2012年厦公字第0812660007号”的《授信协议》提供担保，公司在18，000万元的最高额度内提供连带责任担保。
本次担保实施后，公司为漳州玻璃向招行厦门分行提供连带责任担保总额为13，000万元，公司对外担保总额为152，900万元，该金额在公司2011年年度股东大会批准的担保额度内。
2012年6月14日，公司与农行东山支行签署编号为“NO.35100120120013868”的《保证合同》，为漳州玻璃与农行东山支行签订的编号“NO.35010120120005035”的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》提供担保。
2012年5月21日漳州玻璃与招行厦门分行签署《借款合同》，借款金额为3，000万元，期限1年。2012年6月14日，漳州玻璃与和农行东山支行签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额为5，000万元，期限为1年。本公司为上述两笔贷款提供连带责任担保。
三、被担保人基本情况
漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于2007年6月，法定代表人俞其兵，注册资本50，000万元，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料。
截至2011年12月31日，漳州玻璃资产总额305，004万元，负债总额143，779万元，净资产161，225万元。
四、担保协议的主要内容
依据公司与招行厦门分行签署的《最高额不可撤销担保书》，公司为漳州玻璃提供担保的最高债权额为18，000万元，担保方式为连带责任保证。被担保的主债权的发生期间为2012年5月21日至2013年5月21日。公司承担保证责任的保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
依据公司与农行东山支行签署的《保证合同》，公司为漳州玻璃提供担保的金额为5，000万元，担保方式为连带责任担保。被担保的主债权的发生期间为2012年6月15日至2013年6月13日。公司承担保证责任的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
上述担保实施后，公司对外担保总额为157，900万元，全部为对全资子公司漳州玻璃及河源硅业提供的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的62.14%。
截止目前，公司不存在逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、公司2011年年度股东大会决议；
2、公司第一届董事会第十二次会议决议；
3、漳州玻璃2011年12月31日财务报表；
4、授信协议、最高额不可撤销担保书、借款合同和中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同、保证合同。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
2012年6月20日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2012-071
株洲旗滨集团股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司
银行借款提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2012年2月16日，公司股东、实际控制人俞其兵与招商银行股份有限公司厦门分行（下称招行厦门分行）签订了《最高额不可撤销担保书》，依据该合同的约定，俞其兵为漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳州玻璃”）与招行厦门分行自2012年2月27日至2013年2月26日期间签订的最高额18，000万元的授信业务合同提供最高额保证担保。
2012年5月21日，漳州玻璃与招行厦门分行签订了《借款合同》，借款金额为3，000万元，期限1年。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。
本次担保实施后，俞其兵为漳州玻璃向招行厦门分行提供连带责任担保总额为13，000万元。
2012年6月14日，漳州玻璃分别与中国农业银行股份有限公司东山县支行（下称“农行东山支行”）签订了两个《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额分别为5，000万元和1，000万元，共计6，000万元，期限均为1年。
2012年6月14日，公司股东、实际控制人俞其兵与农行东山支行签订了《保证合同》，依据该合同的约定，俞其兵为上述6，000万元贷款提供连带责任担保。
漳州玻璃为本公司的全资子公司，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。俞其兵为漳州玻璃提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2011年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决，独立董事亦发表了同意意见。
二、关联方基本情况
俞其兵先生直接持有本公司16，100万股股份， 占公司总股本23.18%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司48.44%的股份，为公司的实际控制人。
三、担保的基本情况
公司股东、实际控制人俞其兵与招行厦门分行签订了《最高额不可撤销担保书》，依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与招行厦门分行自2012年2月27日至2013年2月26日期间签订的最高额18，000万元的授信业务合同提供最高额保证担保。
2012年5月21日，漳州玻璃与招行厦门分行签订了《借款合同》，借款金额3，000万元，期限1年。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围为招行厦门分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿捌仟万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
2012年6月14日， 俞其兵分别与农行东山支行签订了《保证合同》，依据该合同的约定，俞其兵分别为上述5，000万元和1，000万元贷款提供连带责任担保。
保证的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由漳州玻璃和俞其兵承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及农行东山支行实现债权的一切费用。
四、关联担保的影响
本次关联担保是公司实际控制人为本公司全资子公司漳州玻璃向银行借款提供连带责任担保，关联方为漳州玻璃提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
五、审批程序及独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略， 并未收取任何费用， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际经营需要， 没有违反公开、公平、公正的原则， 相关董事亦进行了回避表决， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
股东大会表决上述关联担保议案时， 关联股东回避表决。
同意公司接受关联方为公司子公司2012年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保为关联方为本公司全资子公司提供担保，担保金额为9，000万元。公司不存在为关联方提供担保。
截止本公告日，公司对外担保总额为157，900万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃及河源旗滨硅业有限公司提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司2011年年度股东大会决议；
3、授信协议、最高额不可撤销担保书、借款合同和中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同、保证合同。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
2012 年6月20日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2012-072
株洲旗滨集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
为公司银行借款提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2012年6月2日，公司控股股东福建旗滨集团有限公司（下称“福建旗滨”）、公司间接控股股东宁波旗滨集团有限公司（下称“宁波旗滨”）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与广发银行股份有限公司长沙分行（下称“广发银行长沙分行”）签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为本公司与广发银行长沙分行签订编号为“（2012）长银授字第14101号”的《授信业务总合同》在8，000万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为2012年6月2日至2013年6月2日。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2011年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决，独立董事亦发表同意意见。
2012年6月11日，公司与广发银行长沙分行签订了《人民币短期贷款合同》，借款金额为6，000万元，期限1年。福建旗滨、宁波旗滨和俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。
福建旗滨为本公司控股股东，宁波旗滨为本公司的间接控股股东，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，上述担保构成关联交易。
二、 关联方基本情况
福建旗滨持有本公司33，650 万股股份，占公司总股本48.44%，为公司控股股东。福建旗滨成立于2009 年2 月25 日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本32，000 万元，实收资本为32，000万元；经营范围为“房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
宁波旗滨持有福建旗滨90%股权，间接持有本公司30，285万股股份，占公司总股本43.60%，为公司间接控股股东。宁波旗滨成立于2003年9月24日，注册地为宁波市鄞州中心区四明东路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本12，000万元，实收资本为12，000万元；经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营、实业投资；燃料油、玻璃的销售”。
俞其兵先生直接持有本公司16，100万股股份， 占公司总股本23.18%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司48.44%的股份，为公司的实际控制人。
二、担保的基本情况
2012年6月11日，公司与广发银行长沙分行签订了《人民币短期贷款合同》，借款金额6，000万元，期限1年。福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
四、关联担保的影响
本次关联担保是公司控股股东、间接控股股东与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
三、审批程序及独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略， 并未收取任何费用， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际经营需要， 没有违反公开、公平、公正的原则， 相关董事亦进行了回避表决， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
股东大会表决上述关联担保议案时， 关联股东回避表决。
同意公司接受关联方为公司2012年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保为关联方为本公司提供担保，担保金额为6，000万元。公司不存在为关联方提供担保。
截止本公告日，公司对外担保总额为157，900万元，全部为公司对全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司和河源旗滨硅业有限公司提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司2011年年度股东大会决议；
3、福建旗滨、宁波旗滨营业执照；
4、最高额保证合同、授信业务总合同和人民币短期贷款合同。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
2012 年6月20日