天津滨海能源发展股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2012－017

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2012年6月8日发出通知，并于2012年6月20日在本公司召开董事会七届十六次会议，公司共有董事8名，出席会议董事8名。会议由新选出的董事长卢兴泉先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了关于选举董事、总经理卢兴泉先生为公司董事长的议案。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　因工作需要，公司董事长冯兆一先生于2012年6月20日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。至此，冯兆一先生在本公司已不担任任何职务。根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东天津泰达投资控股有限公司推荐，公司董事会选举董事、总经理卢兴泉先生为公司董事长；卢兴泉先生将同时担任公司董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。

　　此次冯兆一先生辞职不会影响公司董事会的正常运作，冯兆一先生所负责的工作已平稳交接，其辞职不会对公司的生产经营产生重要影响。公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定增补董事，尽快完成董事的补选及后续工作（请参阅同日公告的《董事长辞职的公告》）。

　　二、审议通过了公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》的议案。

　　会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）为公司控股子公司，公司持有国华能源75％的股权，香港长益投资有限公司（以下简称香港长益）持有国华能源25％的股权。鉴于香港长益有意转让其持有的国华能源25％股份，并且已获得国华能源董事会的审议通过，公司享有优先购买权，公司与香港长益于2012年6月20日签订了《股权转让合同》，公司拟受让香港长益持有的国华能源25％股权，股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号），以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币3，438．26万元，公司将以自有资金支付股权转让款项。

　　本次收购完成后，公司将持有国华能源100％股权，国华能源将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力。本次购买国华能源25％股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对公司2012年整体财务状况无不利影响。

　　鉴于公司控股股东天津泰达投资控股有限公司持有香港长益40％的股权，公司本次收购香港长益持有的国华能源25％股权属关联交易，在审议上述关联交易事项时，三名关联董事朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。

　　该项议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议、批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，该项关联交易无须履行其他批准程序。（详情请参阅同日公告的《天津滨海能源发展股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》）。

　　三、审议通过了关于公司修改《公司章程》部分条款的议案。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及天津监管局下发《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字【2012】49号）有关规定，结合公司实际情况，公司修改了《公司章程》的部分条款（详情请参阅同日公告的《天津滨海能源发展股份有限公司章程修正案》）。

　　该项议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议、批准。

　　四、审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》的议案。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及天津监管局下发《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》文件要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司制定了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》（详情请参阅同日公告的《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》）。

　　该项议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议、批准。

　　五、审议通过了关于公司发出召开公司2012年第一次临时股东大会通知的议案（详情请参阅同日公告的《公司发出召开公司2012年第一次临时股东大会通知》。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　上述相关公告及附件的具体内容刊登在同日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月20日

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2012－018

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于董事长辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会于2012年6月20日收到公司董事长冯兆一先生的书面辞职报告，冯兆一先生因工作需要，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。至此，冯兆一先生在本公司已不担任任何职务。上述辞职报告自2012年6月20日送达公司董事会时生效。此次冯兆一先生辞职不会影响公司董事会的正常运作，冯兆一先生所负责的工作已平稳交接，其辞职不会对公司的生产经营产生重要影响。

　　公司董事会对冯兆一先生在担任公司董事长期间勤勉尽责，为公司发展和公司董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月20日

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2012－019

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司监事会于2012年6月8日发出通知，并于2012年6月20日在本公司召开七届六次会议。公司共有监事3名，出席会议监事3名，会议由邢吉海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过如下决议：

　　审议通过了关于更换公司监事的议案。

　　会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。

　　因邢吉海先生到龄退休，于2012年6月20日向监事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第七届监事会主席及监事职务。至此，邢吉海先生在本公司已不担任任何职务。公司监事会同意控股股东天津泰达投资控股有限公司提名贾晋平先生为公司监事会监事候选人（后附候选人简历），任期自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满，该项议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　此次邢吉海先生辞职不会影响公司监事会的正常运作，不会对公司的生产经营产生重要影响。邢吉海先生辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，邢吉海先生的辞职申请将在公司2012年第一次临时股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事会主席及监事的职责。

　　上述相关具体内容请详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《监事会主席辞职的公告》。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年6月20日

　　附：

　　监事候选人简历

　　贾晋平先生男，48岁，中共党员

　　（一）教育背景管理学学士、法学硕士，注册高级风险管理师。

　　（二）工作简历历任中粮集团兰州公司总经理助理，天津泰达投控股有限公司风险控制部副部长，现任天津泰达投控股有限公司风险控制部部长兼财务中心主任。

　　（三）兼职情况

　　四环药业股份有限公司董事、中新天津生态城投资开发有限公司中方董事兼风险委员会主任。

　　（四）贾晋平先生在上市公司的控股股东天津泰达投资控股有限公司任风险控制部部长兼财务中心主任，与上市公司存在关联关系。

　　（五）截止披露日，贾晋平先生不持有上市公司股份。

　　（六）贾晋平先生近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（七）贾晋平先生符合《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2012－020

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于监事会主席辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事会于2012年6月20日收到公司监事会主席、监事邢吉海先生的书面辞职报告，邢吉海先生因到龄退休，申请辞去公司监事会主席及监事职务。至此，邢吉海先生在本公司已不担任任何职务。此次邢吉海先生辞职不会影响公司监事会的正常运作，不会对公司的生产经营产生重要影响。邢吉海先生辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，邢吉海先生的辞职申请将在公司2012年第一次临时股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事会主席及监事的职责。

　　公司监事会对邢吉海先生在任职期间勤勉尽责，为公司发展和监事会工作所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年6月20日

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2012－021

　　天津滨海能源发展股份有限公司关于

　　收购控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）为本公司的控股子公司，本公司持有国华能源75％股权，香港长益投资有限公司（以下简称香港长益）持有国华能源25％股权。鉴于香港长益有意转让其持有的国华能源25％股权，并且已获得国华能源董事会的审议通过，公司享有优先购买权；为进一步加强对控股子公司控制管理、提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展，经公司与香港长益协商一致，公司与香港长益于2012年6月20日在本公司会议室签订了《股权转让合同》，公司拟受让香港长益持有的国华能源25％股权，股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号），以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币3，438．26万元。本次转让完成后，香港长益不再持有国华能源的股权，公司持有国华能源100％的股权，即国华能源成为公司的全资子公司。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　香港长益为公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）的控股子公司，泰达控股持有香港长益40％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10．1．3条第二项之规定，本公司认为公司与香港长益的股权收购交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议上述关联交易情况

　　公司董事会于2012年6月8日发出通知，并于2012年6月20日在本公司召开，公司共有董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议由董事长卢兴泉先生主持，公司监事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员及相关人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

　　审议通过了关于公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》的议案。

　　上述议案属公司关联交易，在审议上述关联交易事项时，三名关联董事朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，公司全体独立董事发表了对上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见，均对此次股权收购行为无异议。

　　上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述关联交易无须履行其他批准程序。

　　本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（1）公司名称：香港长益投资有限公司

　　（2）企业性质：中港合资企业

　　（3）注册地：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座3205－3207室

　　（4）法定代表人：郑宇婴

　　（5）主要办公地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座3205－3207室

　　（6）注册资本：10万港币

　　（7）公司编码：163123

　　（8）主营业务：进口商、出口商、制造业者、仓储管理者、商人代理商、承包商、一般经纪人、商店老板、运输公司、制造商代表、货运代理 和 批发及零售商或者其它方式、产品、原材料、用品和商品在其所有分公司。

　　（9）主要股东：天津泰达投资控股有限公司

　　（10）实际控制人：天津市国资委

　　（二）截止至2011年12月31日公司净资产－6，382，020港币，营业收入0港币，净利润－1，043，258港币。

　　（三）交易双方关联关系

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产情况概况

　　（1）收购标的名称：香港长益持有国华能源的25％股权

　　（2）资产类别：股权投资

　　（3）本公司本次受让的香港长益持有国华能源的25％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让方香港长益不存在占用国华能源资金的情形，国华能源不存在为香港长益提供担保的情形。

　　本次股权转让完成后，公司持有国华能源100％的股权，香港长益不再持有国华能源股权。

　　（4）具有证券、期货业务审计资格的京都天华会计师事务所有限公司对2011年会计报表审计后，出具了京都京都天华审字（2012）0510号无保留意见审计报告。

　　截止2011年12月31日国华能源主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　截止2012年3月31日国华能源主要财务指标（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务评估资格）对国华能源进行了整体的评估，并出具了《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号）。

　　经评估，截止2011年12月31日止，国华能源公司总资产人民币 22，045．62 万元，评估值比原账面值增 615．63 万元，增值率为 2．87 ％；负债总额计人民币 8，292．57 万元；净资产计人民币 13，753．05 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 615．63 万元，增值率为 4．69 ％。

　　（5）1998年1月，香港长益收购了香港华北能源投资有限公司持有国华能源25％股权，成为国华能源的股东，国华能源在本公司的经营计划指导下独立经营，香港长益不参与国华能源的生产经营。

　　2、标的公司情况介绍

　　（1）国华能源概况

　　成立时间： 1993年 2月22日

　　注册地点：天津经济技术开发区第七大街路北

　　营业执照注册号：120000400073608

　　经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及技术咨询服务。

　　注册资本：9200万元

　　法定代表人：卢兴泉

　　股东：本公司和香港长益，本公司持有75％的股权，香港长益持有25％的股权。

　　财务状况：（见1、标的资产情况概况）

　　（2）评估报告

　　天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务评估资格）对国华能源进行了整体的评估，并出具了《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号）。

　　本次评估方法主要采用资产基础法和收益法进行评估，经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序。经资产基础法评估，截止2011年12月31日国华能源发展（天津）有限公司评估前账面资产总额计人民币 21，429．99 万元，负债总额计人民币 8，292．57 万元，净资产总额计人民币 13，137．42 万元。评估后资产总额计人民币 22，045．62 万元，评估值比原账面值增 615．63 万元，增值率为 2．87 ％；负债总额计人民币 8，292．57 万元；净资产计人民币 13，753．05 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 615．63 万元，增值率为 4．69 ％。经收益法评估，截止2011年12月31日国华能源发展（天津）有限公司净资产评估值为人民币 15，130．32 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 1，992．90 万元，增值率为15．17％。

　　本次评估最终结论以资产基础法确定的企业净资产价值为准。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、本次收购股权不涉及债权、债务转移，公司合并报表范围没有发生变化。

　　四、定价政策及依据

　　本次交易定价是以天津华夏金信资产评估有限公司的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号）作为依据，股权收购价格是以国华能源净资产评估值（股东全部权益价值） 13，753．05 万元及香港长益占国华能源的25％股权来确定的，股权收购价格公允、合理 。

　　五、交易协议主要内容

　　1、股权收购成交金额：以天津华夏金信资产评估有限公司对国华能源出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号）为依据，以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值 13，753．05 万元及香港长益占国华能源的25％股权来确定的股权转让价格，公司应支付3，438．26万元，以公司自有资金支付。

　　2、支付方式：股权转让价款以现金支付。

　　3、支付期限：在合同生效之日起30天之内公司向香港长益支付规定的价款的50％。公司应将其余的50％转让价款在股权变更登记手续完成后10日内向香港长益支付。＠ 4、合同生效条件：双方法定代表人或委托代理人签字或盖章后生效。双方应于生效后20天内向原登记管理机构办理变更登记手续。

　　5、生效时间：2012年6月20日。

　　6、交易标的交付状态、交付和过户时间：合同双方于签订本协议之日起，二十个工作日内共同办理由于股权转让所产生的工商变更登记以及国有资产产权登记等相关手续。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，年初至披露日本公司与香港长益未发生关联交易。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购香港长益持有的国华能源25％股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，国华能源与本公司及其关联人在人员、资产、财务上仍然执行“三分开”原则，其将继续在本公司的经营计划指导下独立经营。

　　八、交易目的及对上市公司的影响

　　本次收购完成后，公司将持有国华能源100％股权，国华能源将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力。本次购买国华能源25％股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对公司2012年整体财务状况无不利影响。

　　九、公司独立董事就本次关联交易发表事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们对公司将审议关于公司与香港长益签订《股权转让合同》的关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　鉴于香港长益有意转让其持有的国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）25％股份，并且已获得国华能源董事会的审议通过；为了进一步加强对控股子公司控制管理、提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展，公司与香港长益于2012年6月20日签订了《股权转让合同》，拟受让香港长益持有的国华能源25％股权，股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号），以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币3，438．26万元，公司将以自有资金支付股权转让款项。

　　我们认为，天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具备独立性和公允性，收购定价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情况存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见

　　1、关于决议表决程序。由于上述议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、关于交易的公平性。在本次关联交易事项中，股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号），以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，已经公司董事会审议通过。

　　我们认为，天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具备独立性和公允性，收购定价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情况存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购及《公司章程》的有关规定。

　　本次收购完成后，公司将持有国华能源100％股权，国华能源将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

　　我们同意公司签署上述股权转让合同。

　　十、备查文件

　　1、公司七届十六次会董事会决议

　　2、国华能源董事会决议

　　3、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

　　4、股权转让合同

　　5、国华能源2011年度财务报表

　　6、京都天华会计师事务所有限公司出具的《国华能源发展（天津）有限公司2011年度审计报告》（京都天华审字（2012）0510号）

　　7、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［2012］139号）

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月20日

　　证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2012－022

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于召开2012年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议名称：天津滨海能源发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：天津滨海能源发展股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法性、合规性说明：

　　本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。天津滨海能源发展股份有限公司董事会七届十六次会议审议通过了公司发出关于召开2012年第一次临时股东大会通知的议案。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2012年7月10日（星期二）下午2时

　　2、网络投票时间：2011年7月10日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月10日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月9日下午3∶00至2012年7月10日下午3∶00的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用网络投票方式的，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）出席对象

　　1．截至2012年7月3日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2．本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．本公司聘请的律师。

　　（七）会议地点：天津经济技术开发区第十一大街27号天津滨海能源发展股份有限公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项合法性和完备性说明

　　本次股东大会审议事项已经2012年6月20日召开的公司董事会七届十六次会议及公司监事会七届六次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

　　（二）审议事项

　　1、关于审议公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》的议案；

　　2、关于更换公司监事的议案；

　　3、关于审议公司修改《公司章程》部分条款的议案；

　　4、关于审议《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》的议案。

　　（三）披露情况

　　上述提案的详细内容，请见2012年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司董事会七届十六次会议及公司监事会七届六次会议的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《董事长辞职的公告》、《监事会主席辞职的公告》、《天津滨海能源发展股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》、《天津滨海能源发展股份有限公司章程修正案》、《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》等相关资料。

　　特别强调事项：修改《公司章程》部分条款的议案需要股东大会的特别决议通过。

　　三、股东大会会议登记方法

　　本次股东大会现场会议的登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。以上信函和传真请在2012年7月5日17时前送达公司证券部。

　　2．登记时间：

　　2012年7月4日、7月5日（上午9：30—11：30，下午1：30－3：30）。

　　3．登记地点：

　　本公司证券部（天津市开发区第十一大街27号综合办公楼3层）

　　邮政编码：300457

　　联系电话：022－66202230，联系传真：022－66202232

　　联系人：郭锐先生、张向东先生

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月10日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00。

　　2．投票期间，深交所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　■

　　3．股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码360695；

　　（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推……。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表所示：

　　■

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表所示：

　　■

　　（5）确认投票委托完成

　　4．计票规则

　　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　5．注意事项

　　（1）网络投票不能撤单；

　　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　1．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2． 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网进行互联网投票系统投票。（登录网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（1）登录互联网投票系统“ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ”，在“上市公司股东大会列表”选择中“天津滨海能源发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

　　（2）进入投票系统后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；（已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书方式登录）

　　（3）进入投票系统后点击“投票表决”，并根据网页提示进行操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3． 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年7月9日下午3∶00 至2012年7月10日下午3∶00间的任意时间。

　　五、其他

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　2012年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司董事会第七届十六次会议及公司监事会七届六次会议的相关公告。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月20日

　　附：

　　股东参会登记表

　　姓名：身份证号码：

　　股东帐号：持股数：

　　联系电话：电子邮箱：

　　联系地址：邮编：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我本人（单位）出席天津滨海能源发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：