新华人寿保险股份有限公司２０１１年年度股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
Ａ股股票代码：601336Ａ股股票简称：新华保险编号：临2012－021号
Ｈ股股票代码：1336Ｈ股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议不存在否决或修改议案的情况；
●本次会议召开前不存在补充议案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2011年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）于2012年6月20日在深圳市盐田区大梅沙盐葵路（大梅沙段）9号，深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店以现场会议形式召开。
本次会议由本公司董事会召集，由康典董事长主持。本次会议以现场记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开符合相关中国法律、法规和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表情况如下：
出席本次会议的股东及股东授权代表人数（家）
11
其中：
Ａ股股东人数
5
Ｈ股股东人数
6
所持有表决权的股份总数（股）
2，302，749，496
其中：
Ａ股股东持有股份总数
1，645，269，047
Ｈ股股东持有股份总数
657，480，449
占公司有表决权股份总数的比例（％）
73．82
其中：
Ａ股股东持股占股份总数的比例
52．74
Ｈ股股东持股占股份总数的比例
21．08
二、议案审议、听取情况
1、会议审议通过了《关于〈2011年度董事会报告〉的议案》（普通决议）
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
2、会议审议通过了《关于〈2011年度监事会报告〉的议案》（普通决议）
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
3、会议审议通过了《关于2011年年度报告及摘要的议案》（普通决议）
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
4、会议审议通过了《关于2011年财务决算的议案》（普通决议）
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
5、会议审议通过了《关于2011年利润分配方案的议案》（普通决议）
2011年度公司实现净利润人民币278，192．2万元，以前年度未有未弥补亏损，且期初未分配利润为人民币34．2亿元，2011年度财务报告中可供分配的当年利润为人民币278，192．2万元。公司根据《公司章程》以及相关法律规定，对2011年度财务报告中可供分配的当年利润按10％分别提取法定公积金人民币27，819．2万元和一般风险准备金人民币27，819．2万元。
公司根据中国会计准则下不少于公司2011年度财务报告中净利润的10％进行股东现金分红。本次分红派息以公司已发行总股本3，119，546，600 股为基数，向全体股东派发现金股利每股人民币0．09元（含税），共计人民币280，759，194元。剩余的未分配利润结转至2012年度。
根据相关法律、法规的规定，公司将就分红事宜另行发布派息公告。
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
6、会议审议通过了《关于聘请2012年会计师事务所的议案》（普通决议）
本次会议同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2012年度国内会计师事务所，聘任罗兵咸永道会计师事务所担任本公司2012年度国际会计师事务所。同意授权董事会决定具体费用。
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意：2，302，606，696股，占到会有表决权股份数的99．993799％；
反对：142，800股，占到会有表决权股份数的0．006201％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0％。
7、会议审议通过了《关于〈2011年度董事尽职报告〉的议案》（普通决议）
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
8、会议审议通过了《关于〈2011年度独立董事尽职报告〉的议案》（普通决议）
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意： 2，302，749，496股，占到会有表决权股份数的100 ％；
反对：0股，占到会有表决权股份数的0 ％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0 ％。
9、会议审议通过了《关于选举赵令欢先生为第四届董事会非执行董事的议案》（普通决议）
根据相关法律、法规规定，赵令欢先生担任非执行董事的任职资格尚需取得中国保险监督管理委员会的核准。
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意：2，302，341，916股，占到会有表决权股份数的99．982300％；
反对：407，580股，占到会有表决权股份数的0．017700％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0％。
10、会议审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
（普通决议）
本次会议同意授权董事会在《公司章程》及其他规定的范围内，并参考同行业投保限额水平办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买及续保的相关事宜，每年总保费不超过50万美元。
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意：2，280，362，102股，占到会有表决权股份数的99．027797％；
反对：22，282，894股，占到会有表决权股份数的0．967665％；
弃权：104，500股，占到会有表决权股份数的0．004538％。
11、会议审议通过了《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》（特别决议）
本次会议同意授予董事会一般性授权，于授权期间内，董事会可单独或同时配发、发行及／或处理Ｈ 股／Ａ股，可配发、发行及／或处理的Ｈ股／Ａ股股份数量各自总计不得超过本议案于本次会议通过当日公司已发行Ｈ股／Ａ股各自类别股份总数的20％。
董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股份上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及／或其他相关政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。
上述授权期间是指获得本次会议通过当日起至下列最早日期或时间止的期间：（1）本议案获得本次会议通过后十二个月届满之日；（2）公司2012年年度股东大会结束时；（3）公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权的日期。
参加表决的股份总数为：2，302，749，496股，表决结果如下：
同意：2，237，056，247股，占到会有表决权股份数的97．147182％；
反对：65，693，249股，占到会有表决权股份数的2．852818％；
弃权：0股，占到会有表决权股份数的0％。
12、会议听取了《关于2011年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告》
有关上述议案的详细内容，请参见本公司登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》的《新华人寿保险股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》及《新华人寿保险股份有限公司2011年年度股东大会会议材料》。
三、律师见证情况
本公司委托北京市通商律师事务所见证本次会议。北京市通商律师事务所委派吴刚律师出席本次会议，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东及股东授权代表的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关事宜均符合相关中国法律、法规以及《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和记录人签字的本次会议决议；
2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
新华人寿保险股份有限公司董事会
2012年6月20日
Ａ股股票代码：601336Ａ股股票简称：新华保险编号：临2012－20号
Ｈ股股票代码：1336Ｈ股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十六次会议（以下简称“会议”）于2012年6月19日在深圳市盐田区大梅沙盐葵路（大梅沙段）9号，深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店以现场方式召开。会议由康典董事长主持，会议应出席董事14人，实到董事14人，其中亲自出席会议董事11人，董事赵海英委托董事孟兴国、董事张志明委托董事陈志宏、独立董事方中委托独立董事张宏新代为出席并表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司开展投资基础设施债权投资计划的议案》
董事会同意公司开展投资基础设施债权投资计划业务，并授权公司管理层根据年度《投资委托管理协议》和《资金运用投资指引》审批投资具体基础设施债权投资计划。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于向新华夏都技术培训（北京）有限公司增资的议案》
同意向公司全资子公司新华夏都技术培训（北京）有限公司（以下简称“新华夏都”）增资总计人民币4．22亿元。
独立董事对本议案所涉及的中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）定义下的重大关联交易发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于购置辽宁分公司办公楼的议案》
同意公司购置沈阳市东森总部商务广场9号楼、12号楼。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于处置珠海固定资产的议案》
同意公司以挂牌转让方式转让本议案涉及的珠海十套房产。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于变更延庆养老住区建设主体的议案》
同意将延庆养老住区建设主体由新华家园尚谷（北京）置业有限责任公司变更为新华夏都，并按中国保监会有关监管规定履行报告程序。同意将公司第四届董事会第四十三次会议已批准的延庆养老住区项目2012年度建设所需资金总额人民币5．4亿元在当年分期注入新华夏都。
独立董事对本议案所涉及的中国保监会定义下的重大关联交易发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司原副总裁孙同越同志离任审计报告的议案》
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于完善突发事件应急预案体系的议案》
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于核心业务系统项目群建设方案的议案》
议案表决情况：同意 14票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于调整优化总公司组织架构的议案》
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
新华人寿保险股份有限公司董事会
2012年6月19日
通 商 律 師 事 務 所
Ｃｏｍｍｅｒｃｅ ＆ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅｓ
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022
電話： 8610－65693399傳真： 8610－65693838， 65693836， 65693837
电子邮件： ｂｅｉｊｉｎｇ＠ｔｏｎｇｓｈａｎｇ．ｃｏｍ网址： ｗｗｗ．ｔｏｎｇｓｈａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
北京市通商律师事务所
关于新华人寿保险股份有限公司
2011年年度股东大会之法律意见书
致：新华人寿保险股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等相关中国法律、法规以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）接受新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和表决程序等事项发表法律意见。
通商律师根据股东大会规则第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1．1 公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所官方网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《新华人寿保险股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）及《新华人寿保险股份有限公司2011年年度股东大会会议材料》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、参加人员、登记办法等相关事项。
1．2 2012年6月20日（星期三）上午10时，本次股东大会在深圳市盐田区大梅沙盐葵路（大梅沙段）9号，深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店如期召开。
1．3 本次股东大会由公司董事长康典先生主持，就会议通知中所列议案逐一进行了审议、听取。
1．4 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律、法规和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
2．1 根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验，持有2，302，749，496股有表决权的股份的股东（包括法人股股东和个人股东）及经股东委托的授权代表出席了本次股东大会现场会议，占公司有表决权股份总额的73．82％。
2．2 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会有关的中介机构的代表。
2．3 经通商律师核查，本法律意见书2．1条所述股东和经股东委托的授权代表出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第2．2条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
2．4 本次股东大会的召集人为公司董事会，经通商律师核查，召集人资格符合相关中国法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
3．1 经通商律师见证，列于本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股东进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。
3．2 两名股东代表、一名监事代表、通商律师和香港中央证券登记有限公司代表对计票过程进行了监督，表决结果于当场公布，出席本次股东大会的股东及经股东委托的授权代表均未对表决结果提出异议。
3．3 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关中国法律、法规以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论
4．1 综上所述，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东及股东授权代表的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关事宜均符合相关中国法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
4．2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
北京市通商律师事务所
见证律师吴刚
二○一二年六月二十日