海南航空股份有限公司关于调整非公开发行Ａ股股票发行底价及发行数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2012年4月26日，公司2011年年度股东大会审议通过了《海南航空股份有限公司2011 年度利润分配预案》，决定以2011年末总股本4，125，490，895股为基数向全体股东每10股派发红利1．2元（含税），共计派发现金红利495，058，907元。2012年6月6日，公司公告了《海南航空股份有限公司2011年度利润分配实施公告》：公司2011年度权益分派的股权登记日为Ａ股2012年6月11日，Ｂ股2012年6月14日（Ｂ 股的最后交易日为2012年6月11日），除权除息日为2012年6月12日，现金红利发放日为2012年6月20日。截至目前，公司2011年度利润分配方案已经实施完毕。

　　公司于2012年1月20日、2012年2月15日分别召开第六届董事会第三十三次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案部分内容的议案》、《关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等议案。根据该等议案，如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行Ａ股股票的发行价格下限及发行数量上限将作出相应调整。鉴于公司目前实施了上述除息事项，现对本次非公开发行Ａ股股票的发行底价、发行数量作如下调整：

　　一、发行底价

　　根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日（2012年1月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于4．19元／股。公司2011年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行Ａ股股票发行价格调整为不低于4．07元／股。具体计算如下：

　　调整后的发行底价＝调整前的发行底价－现金红利＝4．19元／股－0．12元／股＝4．07元／股。

　　二、发行数量

　　根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司非公开发行Ａ股股票数量不超过191，000万股。公司2011年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行Ａ股股票数量调整为不超过196，560万股（取整数）。具体计算如下：

　　调整后的发行数量上限＝计划募集资金总额／调整后的发行底价＝800，000万元／4．07（元／股）＝196，560万股（取整后）。

　　除以上调整外， 公司非公开发行Ａ股股票方案的其他事项均无变化。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　二○一二年六月二十一日