广东宝利来投资股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：广东宝利来投资股份有限公司

　　股票简称：ＳＴ宝利来

　　股票代码：000008

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称： 深圳市宝安宝利来实业有限公司

　　住所及通讯地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口

　　联系电话：0755－81766666

　　签署日期：2012年6月19日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“ＳＴ宝利来”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在ＳＴ宝利来拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反宝利来实业章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人认购ＳＴ宝利来向其发行的新股而导致的；本次收购已获得收购人董事会、股东会通过，并获得ＳＴ宝利来董事会通过，尚需ＳＴ宝利来股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会对ＳＴ宝利来重大资产重组核准后方能实施；

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免宝利来实业的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释说明。

　　第一节释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　■

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本信息

　　公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：文炳荣

　　注册地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口

　　成立日期：1992年4月13日

　　营业期限：1992年4月13日至2027年06月30日

　　注册资本：30，800万元

　　企业法人营业执照注册号：440306103668224

　　组织机构代码证：19250330－6

　　税务登记证号：深税字440300192503306

　　经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

　　股权结构：宝源升贸易持股51．95％，文炳荣持股37．53％，文冰雪持股10．52％（其中，宝源升贸易由文炳荣先生全资控股，文冰雪为文炳荣先生之侄女）。

　　通讯地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村口

　　联系电话：0755－81766666

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，宝利来实业股权控制关系图如下：（虚框部分为本次拟注入资产）

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　　注：深圳市宝利来购物广场有限公司目前正在办理注销手续。

　　（二）收购人控股股东和实际控制人控制的公司基本情况

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　　注：寻甸宝利来矿业商贸有限公司目前无实质主营业务。

　　注：深圳市宝利来购物广场有限公司目前正在办理注销手续。

　　（三）收购人控股股东基本情况

　　宝源升贸易由文炳荣先生全资控股，宝源升贸易持有宝利来实业51．95％股权，为宝利来实业的控股股东，其基本情况如下：

　　公司名称：深圳市宝源升贸易有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：文炳荣

　　注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号宝利豪庭1栋商铺63号（办公场所）

　　成立日期：2006年7月28日

　　营业期限：2006年7月28日至2016年7月28日

　　注册资本：9，250万元

　　企业法人营业执照注册号：440306106089419

　　组织机构代码证：79172897－Ｘ

　　税务登记证号：深国（地）税字44030079172897Ｘ

　　经营范围：五金、建材的销售。（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）

　　（四）收购人实际控制人基本情况

　　文炳荣先生直接持有收购人37．53％股份，通过宝源升贸易持有收购人51．95％股份，合计持有收购人89．48％股份，为收购人的实际控制人，其基本情况如下：

　　文炳荣，男，1953年出生，中国公民，无境外永久居留权。曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任宝利来实业董事长、总经理。

　　三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　宝利来实业业务涵盖房地产开发、商业合作及物业出租、酒店经营管理等多个领域。

　　房地产开发方面，宝利来实业先后在深圳市宝安区开发过“宝利豪庭”、“桂景园”等多个商住项目，目前除“桂景园”项目仍在销售外，其他楼盘均已销售完毕。

　　商业合作及物业出租方面，宝利来实业在开发的“宝利豪庭”商住项目中，引进了天虹商场以及肯德基、交通银行、中国移动、中国电信等多家商户；又在光明新区公明街道与“天虹商场”合作，为当地居民提供了便利的消费购物场所。

　　酒店经营管理方面，目前，宝利来实业主要经营宝利来国际大酒店（五星级）和宝利来商务酒店。

　　（二）收购人近三年财务状况

　　宝利来实业2009年、2010年及2011年主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：2011年财务数据经大华审计。

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　宝利来实业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　宝利来实业董事、监事、高级管理人员的基本情况：

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　　以上宝利来实业董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除拥有ＳＴ宝利来的股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次重组前，ＳＴ宝利来无实质性主营业务，缺乏自我生存能力。收购人本次收购的目的，是将自身主要优质资产注入ＳＴ宝利来，充实上市公司的主营业务，迅速改善上市公司的资产质量和财务状况，使其持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。其次，本次重组后，上市公司与控股股东之间的日常关联交易比例将大大降低。

　　二、本次收购已履行或尚需履行的程序

　　（一）本次收购已取得的授权及批准

　　1、2012年3月15日，宝利来实业召开董事会，通过以其持有的宝利来投资100％的股权认购ＳＴ宝利来非公开发行的股份的议案。

　　2、2012年3月16日，宝利来实业召开股东会，通过以其持有的宝利来投资100％的股权认购上市公司非公开发行股份的议案，并授权宝利来实业董事会办理与本次交易相关的具体事宜并签署相关协议。

　　3、2012年3月16日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2012年3月16日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

　　5、2012年6月19日，宝利来实业召开股东会，审议通过了与ＳＴ宝利来签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》的议案。

　　6、2012年6月19日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了具体约定。

　　7、2012年6月19日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需取得的授权及批准

　　1、本次交易尚需ＳＴ宝利来股东大会批准。

　　2、本次交易尚需ＳＴ宝利来股东大会批准豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购ＳＴ宝利来股份的义务。

　　3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本次收购的特定安排外，在未来12 个月内收购人暂无继续增持ＳＴ宝利来股份的计划，也无任何对外处置ＳＴ宝利来股份的计划。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前后宝利来实业持有ＳＴ宝利来股权结构变化如下：

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　　注：宝利来实业所持上市公司16，343，647 股股票（占上市公司总股本的22．19％）已质押给交通银行深圳分行松岗支行，质押期为2011年12月30日至2013年12月30日。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）收购方式

　　本次收购的方式为宝利来实业以其拥有的宝利来投资100％股权认购ＳＴ宝利来向其发行的的78，147，612股人民币普通股。

　　（二）交易标的定价

　　根据评估机构德正信出具的德正信综评报字［2012］第017号《资产评估报告》，以2012年3月31日为评估基准日，宝利来投资（母公司）账面净资产为44，678．88万元，评估价值为60，158．07万元，评估增值率为34．65％。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中标的资产的交易价格为5．4亿元，较账面净值增值20．86％。

　　（三）发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象宝利来实业非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

　　3、发行价格和定价方式

　　本次发行股份的定价基准日为本次重组ＳＴ宝利来第一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6．91元／股，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　4、发行数量

　　根据股票发行价格和交易标的的最终作价5．4亿元计算，ＳＴ宝利来本次拟向宝利来实业发行78，147，612股Ａ股股票。

　　三、本次收购取得股份的权利限制情况

　　宝利来实业本次收购后，将取得ＳＴ宝利来78，147，612股人民币普通股股票，宝利来实业承诺，本次认购的上市公司新增股份，自本次发行完成股权登记之日起三十六个月内不转让。除此之外，该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

　　四、本次收购有关的协议

　　本次收购涉及的合同或协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补偿协议》。

　　（一）《发行股份购买资产框架协议》

　　2012年3月16日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签署《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组的交易方式、本次交易的定价依据及发行股份数、资产与股份的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易双方声明及承诺、税费承担、保密、不可抗力、协议的生效和终止、违约责任、使用法律和争议的解决等内容进行了初步约定。

　　（二）《发行股份购买资产协议》

　　根据《发行股份购买资产框架协议》的基本原则，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，ＳＴ宝利来与宝利来实业于2012年6月19日签署《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　1、本次重大资产重组交易方式

　　交易双方在此确认，本次重大资产重组采用ＳＴ宝利来向宝利来实业发行股份购买宝利来实业拥有的标的资产的交易方式进行；发行股份及购买资产是本次重大资产重组不可分割之部分。ＳＴ宝利来向宝利来实业发行股份所购买标的资产的交易价格以《资产评估报告》中确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定。

　　2、本次发行的定价依据及发行股份数

　　本次发行对象为宝利来实业，宝利来实业以其拥有的宝利来投资100％股权认购股份。

　　发行价格：本次发行股份的定价基准日为ＳＴ宝利来审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日ＳＴ宝利来股票交易均价，即6．91元／股，最终发行价格尚待ＳＴ宝利来股东大会审议批准。

　　标的资产的定价依据：以《资产评估报告》中确定的评估价值为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日标的资产的净资产评估值为60，158．07万元，经交易双方协商确定，ＳＴ宝利来向宝利来实业发行股份所购买标的资产的交易价格为5．4亿元。

　　发行数量：ＳＴ宝利来本次向宝利来实业发行股份的总数为78，147，612股。最终发行数量尚待ＳＴ宝利来股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若ＳＴ宝利来发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本次发行前滚存未分配利润的归属：本次发行完成后，ＳＴ宝利来于本次发行前滚存的未分配利润将由ＳＴ宝利来新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　审议本次发行的ＳＴ宝利来股东大会决议自相关议案经ＳＴ宝利来股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　锁定期安排：宝利来实业因本次发行取得的ＳＴ宝利来股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　3、资产与股份的交付条件

　　（1）标的资产的交割

　　Ａ、标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

　　Ｂ、宝利来实业应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至ＳＴ宝利来的相关手续，包括协助ＳＴ宝利来办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

　　Ｃ、以宝利来投资之股东由宝利来实业变更至ＳＴ宝利来的工商变更登记完成日为交割日；于交割日，标的资产由宝利来实业交付给ＳＴ宝利来。除本协议约定的宝利来实业应继续履行的义务之外，自交割日起，ＳＴ宝利来享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　Ｄ、宝利来实业应在办理标的资产交割时向ＳＴ宝利来交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　（2）本次发行的股份交付

　　Ａ、ＳＴ宝利来应于标的资产交割日后，于本次重大资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。

　　Ｂ、自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，宝利来实业就因本次发行取得ＳＴ宝利来股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、与资产相关的人员安排

　　鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。

　　5、过渡期间的损益归属和相关安排

　　标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

　　本次交易交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

　　6、协议生效条件

　　本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　Ａ、宝利来实业按照其内部决策程序批准本次交易；

　　Ｂ、ＳＴ宝利来董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；

　　Ｃ、本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；

　　Ｄ、ＳＴ宝利来股东大会审议通过豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购义务；

　　Ｅ、中国证监会核准本次重大资产重组。

　　7、违约责任

　　任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

　　（三）《发行股份购买资产之补偿协议》

　　2012年6月19日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签署《发行股份购买资产之补偿协议》，该协议主要内容如下：

　　1、宝利来实业对标的资产价值的承诺

　　宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价5．4亿元。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。

　　2、补偿期限内各年期末标的资产价值的确认

　　双方同意，上市公司应聘请具有证券业务资格的资产评估机构，对标的资产补偿期限内各年期末价值分别进行评估，并以上述资产评估结果作为确定标的资产期末价值的依据。上市公司董事会及独立董事应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表明确的意见。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

　　3、补偿方式

　　如标的资产在补偿期限内当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产本次交易定价，宝利来实业同意根据本协议第四条的约定计算出应予补偿的股份数，由上市公司以总价人民币1元的价格对宝利来实业应予补偿的股份进行回购并予以注销。

　　双方确认，上市公司在其当年《年度报告》公告之日起45个工作日内完成该年度的股份回购并予以注销。

　　4、补偿股份的计算公式及原则

　　宝利来实业每年需向上市公司补偿的股份数量按照以下方式计算：

　　期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。

　　本款所述减值额为标的资产本次交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　宝利来实业补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，宝利来实业本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股份数也相应进行调整。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

　　6、协议的生效及修改

　　本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　Ａ、宝利来实业按照其内部决策程序批准本次交易；

　　Ｂ、ＳＴ宝利来董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；

　　Ｃ、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；

　　Ｄ、ＳＴ宝利来股东大会审议通过豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购义务；

　　Ｅ、中国证监会核准本次重大资产重组。

　　任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　五、本次认购ＳＴ宝利来股份的资产情况

　　本次认购ＳＴ宝利来股份的资产为宝利来实业拥有的宝利来投资100％股权，宝利来投资的相关情况如下：

　　（一）宝利来投资基本情况

　　公司名称：深圳市宝利来投资有限公司

　　法定代表人：文宝宝

　　成立时间：2002年03月17日

　　营业期限：永续

　　注册资本：45，800万元

　　注册地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村商业楼1栋503室

　　主要办公地点：深圳市宝安区福永街道福永大道宝利来国际大酒店负一楼

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业法人营业执照注册号：440306103205056

　　组织机构代码证：73626404－1

　　税务登记证号：深地税字440300736264041；深国税登字440300736264041

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）；经济信息咨询（不含国家限制项目）

　　（二）宝利来投资股权结构

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　　（三）宝利来投资的主要业务

　　宝利来投资的主营业务是对宝利来国际大酒店和宝利来商务酒店的经营管理。宝利来国际大酒店为挂牌五星级酒店，主要业务是提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会务服务等综合性高档服务，其2011年度的营业收入为29，088．42万元。宝利来商务酒店定位于商务级酒店，主要业务是提供经济型的住宿和休闲服务，其2011年度的营业收入为881．48万元。

　　（四）宝利来投资近两年一期财务数据

　　根据大华对宝利来投资出具的大华审字［2012］221号审计报告，宝利来投资近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（五）宝利来投资的评估情况

　　以2012年3月31日为评估基准日，德正信分别采用成本法和收益法，对宝利来投资100％股权进行评估，并出具了德正信综评报［2012］第017号《资产评估报告》，并采用成本法的评估结果作为宝利来投资股东全部权益价值的评估结论。在2012年3月31日，宝利来投资的股东全部权益价值为60，158．07万元。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　收购人：深圳市宝安宝利来实业有限公司

　　法定代表人：

　　文炳荣

　　年月日

　　(上接D36版)