特变电工股份有限公司２０１２年第五次临时董事会会议决议公告及召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600089证券简称：特变电工编号：临2012－031

　　特变电工股份有限公司

　　2012年第五次临时董事会会议决议公告

　　及召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2012年6月18日以传真方式发出召开公司2012年第五次临时董事会会议的通知，2012年6月21日公司以通讯表决方式召开了公司2012年第五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发［2012］37号文件要求，公司对《公司章程》的部分条款做出修订，具体如下：

　　《公司章程》第一百五十七条原为：

　　第一百五十七条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　现修改为：

　　第一百五十七条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：

　　（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　（三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。

　　（四）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（五）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

　　（六）公司在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

　　公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　《公司章程》其余条款本次不做修订。

　　2、审议通过了特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2012－2014年）。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2012－2014年）股东回报规划。

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

　　（三）股东回报规划制定周期及审议程序

　　公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。

　　（四）公司未来三年（2012－2014年）的股东回报规划：

　　2012－2014年是公司加强国际化经营、实现跨越式发展目标的重要时期：

　　（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（2）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。

　　（3）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（5）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最终实现股东利益最大化。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五） 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

　　（六） 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　　3、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司独立董事有效行使职权，维护公司整体利益，结合同行业上市公司独立董事津贴水平，公司拟对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事人民币10万元（含税）／年。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通、住宿等其他必要费用由公司支付。

　　4、审议通过了公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案。

　　该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区、郭俊香回避表决。

　　详见临2012－032号《特变电工股份有限公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　上述第1、2、3、4项议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

　　5、审议通过了公司召开2012年第三次临时股东大会的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2012年7月7日（星期六）召开公司2012年第三次临时股东大会，审议公司七届一次董事会会议及2012年第五次临时董事会会议审议的相关议案；有关本次临时股东大会的具体事宜如下：

　　一、会议时间：2012年7月7日10：30（北京时间）。

　　二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。

　　三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。

　　四、会议议题：

　　1、审议关于申请注册8亿元中期票据及10亿元短期融资券的议案；

　　2、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　3、审议特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2012－2014年）；

　　4、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

　　5、审议公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案。

　　五、股权登记日：2012年7月2日（星期一）。

　　六、出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、2012年7月2日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

　　七、会议登记办法：

　　1、登记时间：2012年7月3日、7月4日北京时间10：00－13：30；16：00－19：30

　　2、登记方式：

　　Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部

　　八、联系方式：

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

　　4、联系电话：0994－2724766

　　传真：0994－2723615

　　九、其他事项：

　　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特变电工股份有限公司

　　2012年6月21日

　　附件一

　　特变电工股份有限公司2012年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2012年7月7日召开的2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于申请注册8亿元中期票据及10亿元短期融资券的议案

　　2

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　3

　　特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2012－2014年）

　　4

　　关于调整公司独立董事津贴的议案

　　5

　　公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　2012年月日

　　证券代码：600089证券简称：特变电工编号：临2012－032

　　特变电工股份有限公司为控股子公司

　　特变电工新疆硅业有限公司提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为6亿元，公司为硅业公司担保发生额累计4．9375亿元（不含本次担保）。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计金额：截止2012年6月18日，公司对外担保余额为68，275万元。

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

　　●公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）持有硅业公司10．13％的股权，公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司（以下简称新疆宏联）持有硅业公司4．51％的股权，特变集团、新疆宏联是公司的关联法人。本次公司为硅业公司提供担保，构成了公司的关联交易。

　　●本次担保对公司的影响：本次担保有利于硅业公司光伏产业循环经济建设项目建设，保障硅业公司可持续发展。

　　一、担保情况概述

　　1、担保概述

　　硅业公司是公司的控股子公司，公司持有硅业公司84．51％的股权。为了保障硅业公司光伏产业循环经济建设项目——1．2万吨多晶硅建设项目顺利建设，硅业公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请6亿元项目贷款，贷款期限不超过10年，贷款利率为银行同期贷款基准利率，公司为该笔贷款提供担保。截至2011年12月31日，硅业公司资产负债率为59．42％。

　　截止2012年6月18日，公司对外担保余额为68，275万元，均为对子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的5．31％，增加公司对硅业公司的担保后，公司对外担保总额为128，275万元，占公司2011年12月31日归属于上市公司股东净资产的9．98％。

　　2、关联关系

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司第一大股东特变集团持有硅业公司10．13％的股权，公司第二大股东新疆宏联持有硅业公司4．51％的股权，特变集团、新疆宏联是公司的关联法人。本次公司为硅业公司提供担保构成了公司的关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2012年6月21日公司以通讯表决方式召开了公司2012年第五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区、郭俊香回避表决。

　　上述议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　1、特变集团：

　　住所：乌鲁木齐市高新街230号

　　法定代表人：陈伟林

　　注册资本：7，500万元

　　公司类型：有限责任公司

　　主要经营范围：一般经营项目（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；变压器配件；金属铸件等的生产、销售等。

　　特变集团是公司的第一大股东，是公司的关联法人，特变集团持有硅业公司10．13％的股权。

　　2、新疆宏联：

　　住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号507室

　　法定代表人：孟庆荣

　　注册资本：7，703万元

　　公司类型：有限责任公司

　　主要经营范围：一般经营项目：实业投资，投资者管理咨询，货物与技术的进出口业务；商务咨询等。

　　新疆宏联是公司的第二大股东，是公司的关联法人，新疆宏联持有硅业公司4．51％的股权。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：特变电工新疆硅业有限公司

　　住所：乌鲁木齐市昆明路158号野马大厦七层

　　法定代表人：张新

　　注册资本：285，920万元

　　主要经营范围：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。

　　公司持有硅业公司84．51％的股权，是其第一大股东。公司第一大股东特变集团持有其10．13％的股权，公司第二大股东新疆宏联持有其4．51％的股权。

　　截至2011年12月31日，硅业公司资产689，551．74万元，净资产279，822．85万元，负债409，728．89万元，2011年实现营业收入336，942．41万元，实现净利润11，517．93万元。

　　截至2011年12月31日，硅业公司资产负债率为59．42％。

　　四、担保主要内容

　　硅业公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请6亿元光伏产业循环经济建设项目——1．2万吨多晶硅建设项目贷款提供担保，贷款期限不超过10年，贷款利率为银行同期贷款基准利率，公司为硅业公司上述银行贷款提供担保。目前担保协议尚未签署。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司为特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）担保有利于硅业公司光伏产业循环经济建设项目建设，保障硅业公司可持续发展。在该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司利益。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2012年6月18日，公司对外担保余额为68，275万元，均为对子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的5．31％，增加公司对硅业公司的担保后，公司对外担保总额为128，275万元，占公司2011年12月31日归属于上市公司股东净资产的9．98％。

　　公司无逾期担保。

　　七、该担保对公司的影响

　　本次公司为硅业公司提供担保，有利于硅业公司光伏产业循环经济建设项目建设，保障硅业公司可持续发展，未损害公司利益。

　　八、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司2012年第五次临时董事会会议决议。

　　2、特变电工新疆硅业有限公司2011年度财务报表。

　　3、特变电工新疆硅业有限公司营业执照复印件。

　　特变电工股份有限公司

　　2012年6月21日