四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:59 来源: 中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为724，219股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2012年6月28日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过，以2006年4月10日作为股权登记日实施，于2006年4月12日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。出具股改承诺函的全体非流通股股东均按规定履行了上述承诺。
控股股东四川长虹电子集团有限公司（下称长虹集团）进一步特别承诺及履行情况：
1、持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起，在两年内不上市交易或者转让，在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5％，但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，长虹集团将不转让所持有的股份。至本公告披露之日，长虹集团严格履行承诺，不存在违反前述承诺出售或转让持有的公司股份的情形。
2、长虹集团承诺，截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东，长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意，并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。长虹集团在股权分置改革实施过程中认真履行承诺，不存在违反上述承诺的情形。
3、长虹集团承诺将向本公司2005年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏损，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。长虹集团已向本公司2005年度股东大会提交《以盈余公积弥补亏损的提案》，该项议案已获公司2005年度股东大会审议通过并实施。
4、长虹集团承诺将向本公司2006年至2008年年度股东大会提议当年向股东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的40％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。长虹集团已按承诺有关规定向本公司董事会提交了2006年度、2007年度、2008年度利润分配的提议，利润分配提议不低于长虹集团承诺要求，公司2006年度、2007年度、2008年度利润分配方案经股东大会通过后已实施完毕。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股本结构变化情况
股权分置改革方案实施后至今，经定向回购、公积金转增股本等方式，公司总股本由2，164，211，418股增至4，616，244，222股。本次有限售条件的流通股上市以定向回购、公积金转增后的股本总额为基数计算。具体变动如下：
2006年4月12日，本公司发布定向回购方案实施完成公告，根据相关股东会议审议通过的《四川长虹股权分置改革及定向回购方案》，本公司向长虹集团定向回购26，600万股股份用于抵偿对本公司的资金占用，定向回购的实施日为2006年4月11日，定向回购完成后，第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的842，203，793股变更为576，203，793股；公司总股本由股改实施前的2，164，211，418股变更为1，898，211，418股。相关公告的具体内容详见在2006年4月12日《中国证券报》和《上海证券报》。
公司于2010年5月18日经股东大会决议通过2009年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2009年12月31日总股本1，898，211，418股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增949，105，709股，公司股本于2010年6月变更为2，847，317，127股。相关公告的具体内容详见在2010年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
公司于2011年6月8日经股东大会决议通过2010年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本2，847，317，127股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2．5股，共计转增711，829，282股，公司股本于2011年6月变更为3，559，146，409股。相关公告的具体内容详见在2011年6月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
“长虹ＣＷＢ1”认股权证的行权期具体为2011年8月12日、15日、16日、17日、18日五个交易日。截至2011年8月18日收市时止，共计565，295，557份“长虹ＣＷＢ1”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化，共计增加1，057，097，813股，公司股本于2011年8月变更为4，616，244，222股。相关公告的具体内容详见在2011年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
股东名称
股权分置改革实施时
历次变动情况
截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量
占总股本比例（％）
变动时间
变动原因
变动数量
剩余有限售流通股数量
占总股本比例（％）
四川长虹电子集团有限公司
842，203，793
38．92
2006年4月11日
上市公司定向回购
－266，000，000
159，075
0．01
朝华科技（集团）股份有限公司（已变更为重庆市城市建设投资公司）
6，399，120
0．34
2007年4月25日
偿还对价
－1，405，562
0
0
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司
4，752，384
0．25
2007年5月16日
偿还对价
－1，043，858
0
0
四川创联投资有限公司（因司法裁决所持股份变更为四川益康电子有限公司持有）
2，015，520
0．11
2007年4月27日
偿还对价
－442，708
0
0
四川省天立实业公司
1，612，416
0．08
2007年3月30日
偿还对价
－354，166
0
0
上海利有实业有限公司
1，561，497
0．08
2007年3月30日
偿还对价
－342，982
0
0
绵阳市中银实业总公司（已变更为中国银行股份有限公司绵阳分行）
1，357，824
0．07
2008年4月14日
偿还对价
－298，246
0
0
四川华丰企业集团有限公司
1，357，824
0．07
2007年4月27日
偿还对价
－298，245
0
0
北京宁高投资有限公司（已变更为珠海宁高投资有限公司）
1，018，368
0．05
2007年3月30日
偿还对价
－223，684
0
0
昆明盛天腾信息产业有限公司
678，912
0．04
2007年8月28日
偿还对价
－149，123
0
0
成都市成华区通达物资供应站
613，912
0．03
2007年3月30日
偿还对价
－134，845
0
0
四川省绵阳市绵州宾馆
600，101
0．03
2007年12月26日
偿还对价
－131，812
0
0
绵阳市科技城市信用社
520，000
0．03
2007年12月25日
偿还对价
－114，218
0
0
苏州苏育达集团公司
403，104
0．02
2007年12月7日
偿还对价
－88，542
0
0
南通市光明空调销售中心
400，000
0．02
2007年8月9日
偿还对价
－87，860
0
0
四川省广汉市华鑫物资有限公司
339，456
0．02
2007年4月27日
偿还对价
－74，561
0
0
四川三台剑门泵业有限公司
339，456
0．02
2007年4月27日
偿还对价
－74，561
0
0
丹东调谐器总厂
339，456
0．02
2007年4月27日
偿还对价
－74，561
0
0
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
天津银行股份有限公司
565，144
0．012
565，144
0
2
四川长虹电子集团有限公司
159，075
0．003
159，075
0
合计
－
724，219
0．036
724，219
0
股权分置改革至今，共有28家有限售条件的流通股股东先后向四川长虹电子集团有限公司偿还在本公司股权分置改革中垫付的对价共计5，868，801股，根据有关规定，本公司已安排重庆市城市建设投资公司等27家有限售条件流通股股东所持股份的上市流通，天津银行股份有限公司所持有限售条件流通股份待本次安排上市流通。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：中银国际证券有限责任公司，保荐机构核查意见为：
1、截至本意见出具日，限售股份持有人四川长虹电子集团有限公司严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形，长虹集团的承诺事项在本次核查后仍然需要继续履行，本保荐机构将持续督促指导长虹集团严格履行其承诺事项；截至本意见出具日，限售股份持有人天津银行股份有限公司严格遵守了限售股份原持有人苏州久利电子有限公司在股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；
3、有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定；
4、四川长虹董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章和交易所规则，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为724，219股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月28日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
北京斯普瑞恩科贸中心
203，673
0．01
2007年4月4日
偿还对价
－44，737
0
0
成都市洪兴投资咨询有限责任公司
200，000
0．01
2008年10月16日
偿还对价
－43，930
0
0
绵阳市灵岳网络信息服务有限公司
90，000
0
2007年3月30日
偿还对价
－19，768
0
0
重庆无线电厂
78，336
0
2007年10月11日
偿还对价
－17，206
0
0
哈尔滨宇创电子科技有限责任公司（由于公司清算所持股份由自然人王宇清和张杏芳持有）
50，000
0
2007年8月28日
偿还对价
－10，982
0
0
成都通大贸易有限公司
30，000
0
2007年4月27日
偿还对价
－6，589
0
0
绵阳银隆汽修厂
15，000
0
2007年12月25日
偿还对价
－3，295
0
0
深圳市华晟达投资控股有限公司
1，950，000
0．09
2010年6月29日
资本公积金转增股本
975，000
3，656，250
0．08
2011年6月27日
资本公积金转增股本
731，250
苏州久利电子有限公司
403，104
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
201，552
31，601
0．01
2011年5月
司法裁定
-579，375
2011年6月27日
资本公积金转增股本
6，320
天津银行股份有限公司
0
0
2011年5月
司法裁定
579，375
565，144
0．01
2011年6月27日
资本公积金转增股本
144，844
2011年12月13日
偿还对价
-159，075
徐州白云大厦股份有限公司
339，456
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
169，728
636，480
0．01
2011年6月27日
资本公积金转增股本
127，296
成都前锋电子电器集团股份有限公司
305，510
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
152，755
0
0
2010年7月8日
偿还对价
-100，658
彭武胜
33，946
0
2010年6月29日
资本公积金转增股本
16，973
0
0
2010年7月8日
偿还对价
-11，185
玉林市星火实业总公司
339，456
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
169，728
636，480
0．01
2011年6月27日
资本公积金转增股本
127，296
云南省玉溪百货大厦有限责任公司
339，456
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
169，728
0
0
2010年7月8日
偿还对价
-111，842
益阳大利电子元件有限公司
339，456
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
169，728
636，480
0．01
2011年6月27日
资本公积金转增股本
127，296
湖南省益阳电容器厂
339，456
0．02
2010年6月29日
资本公积金转增股本
169，728
636，480
0．01
2011年6月27日
资本公积金转增股本
127，296
绵阳李氏企业有限公司
6，736
0
2010年6月29日
资本公积金转增股本
3，368
12，630
0．01
2011年6月27日
资本公积金转增股本
2，526
绵阳市宏程实业有限责任公司
1
0
2010年6月29日
资本公积金转增股本
0
1
0
2011年6月27日
资本公积金转增股本
0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）2011年5月10日经司法裁定，天津银行股份有限公司受让苏州久利电子有限公司持有的本公司579，375股有限售条件的流通股股份。
（2）深圳市华晟达投资控股有限公司等8家限售流通股东因暂未向长虹集团偿还垫付的对价，根据本公司股权分置改革方案有关规定，该等股东所持股份暂不安排上市流通。
（3）长虹集团持有的本次有限售条件的流通股股份系天津银行股份有限公司偿还长虹集团垫付的对价所致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。前六次上市流通时间分别为2007年4月12日、2007年5月24日、2008年4月14日、2008年12月19日、2009年5月26日、2010年10月28日。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
159，075
－159，075
0
3、其他境内法人持有股份
6，811，546
－565，144
6，246，402
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计
6，970，621
－724，219
6，246，402
无限售条件的流通股份
Ａ股
4，609，273，601
724，219
4，609，997，820
Ｂ股
Ｈ股
其他
无限售条件的流通股份合计
4，609，273，601
724，219
4，609，997，820
股份总额
4，616，244，222
0
4，616，244，222
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
日期：2012年6月22日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书