山东新华锦国际股份有限公司关于大股东部分股权解押和重新质押的公告

http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:59 来源: 中国证券报 MSN财经

　　证券简称：新华锦证券代码：600735公告编号：临2012－031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2012年6月20日，本公司接公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）通知：鲁锦集团于2012年6月7日将其原质押给中融国际信托有限公司10，280，000股无限售流通股予以解押。6月19日，将其持有的公司5，500，000股无限售流通股质押给青岛银行股份有限公司南京路支行，期限二十四个月；将其持有的公司1，710，000股无限售流通股质押给齐鲁银行股份有限公司青岛分行，期限十二个月。

　　截至2012年6月20日，鲁锦集团共质押本公司股份93，174，200股，占公司总股本的 44．58％。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　二Ｏ一二年六月二十一日

　　证券简称：新华锦证券代码：600735公告编号：临2012－032

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会决议公告

　　一、特别提示

　　1、本次会议无否决或修改提案情况

　　2、本次会议无新提案提交表决

　　二、会议召开基本情况

　　1、召开时间：2012年6月21日上午9：30

　　2、召开地点：青岛丽晶大酒店会议室

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票

　　4、会议召集人：山东新华锦国际股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长张建华先生

　　6、本次会议通知及提示性公告分别于2012 年6月5日、2012年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　7、本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计273人，持有公司109，737，462股，占公司总股本的52．51％。

　　2、公司部分董事、监事、财务总监、董事会秘书以及见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况：

　　本次股东大会共有12 项议案，表决结果如下：

　　1、关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：同意票13，243，184股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的98．73％；反对票100，300股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．75％；弃权票69，580股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．52％。

　　2、关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　公司原重组方案由两部分构成，即重大资产出售和发行股份购买资产。由于该两部分并非互为条件且内容上相互独立，因此可以分别单独实施。董事会决定分步实施资产出售和发行股份购买资产事宜，即待董事会、股东大会审议批准后，即实施向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）出售新华锦集团山东海舜国际有限公司（以下简称“海舜国际”）75％的股权和山东新华锦水产有限公司（以下简称“水产公司”）51％的股权，待中国证监会核准后再实施发行股份购买资产方案。

　　表决结果：同意票12，917，558股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的96．31％；反对票106，100股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．79％；弃权票389，406股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的2．9％。

　　3、公司向鲁锦集团转让海舜国际75％的股权的议案

　　公司目前持有海舜国际75％的股权，公司拟将上述股权转让给鲁锦集团，根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字［2012］第ＱＤＶ1015号《资产评估报告书》，公司持有的海舜国际75％股权的评估值为6，740，769．47元，由此确定的股权转让款为6，740，769．47元。

　　公司与鲁锦集团于2011年11月2日签署了《股权转让协议》及于2012年4月28日签署了《股权转让补充协议》。

　　4、公司向鲁锦集团转让水产公司51％的股权的议案

　　公司目前持有水产公司51％的股权，公司拟将上述股权转让给鲁锦集团，根据天和评估出具的青天评报字［2012］第ＱＤＶ1014号《资产评估报告书》，公司持有的水产公司51％股权的评估值为8，877，874．65元，由此确定股权转让款为8，877，874．65元。

　　公司与鲁锦集团于2011年11月2日就此签署了《股权转让协议》及于2012年4月28日签署了《股权转让补充协议》。

　　表决结果：同意票12，910，258股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的96．25％；反对票106，100股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．79％；弃权票396，706股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的2．96％。

　　5、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向鲁锦集团、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、魏伟和许小东（以下统称“认购人”）非公开发行股份购买：（1）鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100％的股权和华晟控股有限公司（以下简称“香港华晟”）100％的股权；（2）海川控股持有的Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ，ＬＬＣ38．41％的股权；（3）鑫融发持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）30．64％的股权；（4）魏伟持有的海川锦融9．27％的股权；（5）许小东持有的海川锦融9．09％的股权（以下统称“标的资产”）。本次发行股份购买资产（以下或称“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

　　5．1发行股票的种类和面值：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00 元。

　　表决结果：同意票12，901，358股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的96．19％；反对票100，300股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．75％；弃权票411，406股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的3．06％。

　　5．2发行对象和发行方式：

　　本次发行对象为认购人，即鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象（认购人）发行股票。

　　表决结果：同意票12901，358股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的96．19％；反对票100，300股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．75％；弃权票411，406股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的3．06％。

　　5．3定价基准日和发行价格：

　　定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为11．41元／股。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。

　　5．4发行数量：

　　本次发行向各认购人发行的股份数＝各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由各认购人无偿赠予发行人。根据发行价格以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为41，702，202股。其中向鲁锦集团发行的股份数为31，487，770股、向海川控股发行的股份数为6，061，785股、向鑫融发发行的股份数为2，596，368股、向魏伟发行的股份数为785，844 股、向许小东发行的股份数为770，435股。本次发行最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　5．5标的资产及交易价格：

　　本次发行股份购买的标的资产为：（1）鲁锦集团持有的锦盛发制品100％的股权和香港华晟100％的股权；（2）海川控股持有的Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ，ＬＬＣ38．41％的股权；（3）鑫融发持有的海川锦融30．64％的股权；（4）魏伟持有的海川锦融9．27％的股权；（5）许小东持有的海川锦融9．09％的股权。（以下锦盛发制品、香港华晟、Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ，ＬＬＣ和海川锦融合称为“标的公司”）

　　根据天和评估出具的青天评报字［2012］第ＱＤＶ1009号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1011号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1012号、青天评报字［2012］第ＱＤＶ1013号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值合计为47，582．2174万元，由此确定的标的资产的交易价格合计为47，582．2174万元，其中（1）鲁锦集团持有锦盛发制品100％股权的交易价格为23，698．32万元，持有香港华晟100％股权的交易价格为12，229．2272万元；（2）海川控股持有Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ，ＬＬＣ38．41％股权的交易价格为6，916．4976万元；（3）鑫融发持有海川锦融30．64％股权的交易价格为2962．4567万元；（4）魏伟持有海川锦融9．27％股权的交易价格为896．6486万元；（5）许小东持有海川锦融9．09％股权的交易价格为879．0673万元。

　　5．6标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属：

　　标的资产自评估基准日（2011年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由公司与认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊（其中需由锦盛发制品承担的海川锦融的亏损以及应由香港华晟承担的Ｅｍｍｉｎｅｎｃｅ，ＬＬＣ的亏损均由鲁锦集团承担）。

　　5．7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：

　　协议生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：

　　（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等承诺函交付予公司。

　　（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。

　　（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

　　本次交易经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

　　任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

　　5．8本次发行股份的锁定期：

　　本次公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，不得委托他人管理，也不得由公司回购。

　　5．9上市地点：

　　本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　　5．10本次发行前滚存未分配利润的归属：

　　本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　5．11决议的有效期：

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　6、关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案

　　详见2012年6月5日刊登在上海证券交易所网站的〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要。

　　表决结果：同意票12，910，258股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的96．25％；反对票100，300股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．75％；弃权票402，506股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的3％。

　　7、关于公司与认购人签署＜发行股份购买资产协议＞的议案

　　8、关于公司与认购人分别签署的＜关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议＞的议案

　　9、关于本次交易构成关联交易的议案

　　由于鲁锦集团为目前持有公司46．09％股份的第一大股东，而海川控股与鲁锦集团同为新华锦集团有限公司的全资子公司，鲁锦集团与海川控股同为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向鲁锦集团和海川控股发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：同意票12，915，258股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的96．29％；反对票100，300股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的0．75％；弃权票397，506股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的2．96％。

　　10、关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了天恒信审字［2012］12121号、天恒信审字［2012］12123号、天恒信审字［2012］12119号、天恒信审字［2012］12120号《审计报告》和天恒信审字［2012］12126号《备考审计报告》；就本次发行股份购买资产事宜涉及标的公司的盈利预测出具了天恒信核字［2012］12009号、天恒信核字［2012］12010号、天恒信核字［2012］12011号、天恒信核字［2012］12013号《审核报告》和天恒信核字［2012］12014号《备考合并盈利预测审核报告》。

　　以上审计报告、审核报告详见公司2012年6月5日刊登在上海证券交易所网站的有关备查附件。

　　11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，办理重大资产重组的具体事宜；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；

　　（3）本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　　（4）如有权部门对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行必要的调整；

　　（5）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　（6）本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　12、关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　鲁锦集团目前已持有公司46．09％的股份，本次发行股份购买资产鲁锦集团及其一致行动人海川控股、实际控制人张建华触发了向所有股东发出要约收购的义务。董事会拟提请公司股东大会批准鲁锦集团及其一致行动人海川控股、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所贺秋平律师、肖泽红律师见证，并出具了法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件：

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　2012年6月21日

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