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http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 01:00 来源: 中国证券报
第三节 控股权变动及重大资产重组情况
一、上市公司控股权变动情况
（一）2004年6月，第一次实际控制人变更
2003年5月12日，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名为升汇投资集团有限公司）签订了《股权转让协议》、《托管协议》，拟将持有的丹化集团90％的国有股权转让给升汇集团。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］222号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》、中国证监会证监公司字（2004）18号文《关于同意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》同意。2004年6月，上述股权转让实施完成，升汇集团成为公司的实际控制人，丹化集团所持公司20，250万股的股份性质由国有法人股变为非国有股。
（二）2007年4月，第二次实际控制人变更
经丹东中院（2006）丹民保字第12－1 号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲裁字（2006）第62 号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团90％股权交付丹东国有资产经营有限公司。2007年4月，丹化集团工商变更登记完成，丹东国有资产经营有限公司成为公司的实际控制人。
（三）2010年1月，第三次实际控制人变更
2009年12月7日，经过公开竞拍，永同昌竞得公司86，529，867股股份，成为公司控股股东。2010年1月22日，上述股份过户完成。
二、上市公司最近三年重大资产重组情况
除2009年公司破产重整以外，丹东化纤最近三年未进行过重大资产重组。
第四节 公司破产重整情况
一、破产重整过程
2009年5月12日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。
2009年5月13日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－1号民事裁定书，受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。
2009年11月27日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－16号民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。
2010年4月20日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－26号民事裁定书，裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2010年4月20日起，丹东化纤管理人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。
2010年5月18日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－27号民事裁定书，裁定如下：（一）准许将丹东化纤用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金31，455，790．32元和已确认债权未支付的清偿资金1，477，706．89元）转移至丹东化纤管理人专用账户；（二）丹东化纤资产处置及过户工作由管理人负责。
2011年1月21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－31号民事裁定书，裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。
二、破产重整方案
根据经丹东中院裁定批准的重整计划，破产重整方案主要内容如下：
1、出资人权益调整方案
出资人包括截至2009年8月7日在中登公司登记在册的全体股东。出资人权益调整方案如下：
（1）以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10：1．3的比例每10股转增 1．3股，共计转增50，700，000股。转增后，丹东化纤总股本将由390，000，000股增至440，700，000股。
（2）丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40％（即57，686，578股，为有限售条件的流通股）。
（3）资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108，386，578股，全部用于按照本重整计划的规定清偿相关债权。
2、债权调整方案及清偿方案
（1）担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。
（2）职工债权：按100％比例清偿。
（3）税务债权：按100％比例清偿。
（4）普通债权：①每笔债权5万元以下（含5万元）部分，按照100％比例清偿；②每笔债权5万元以上部分，预计清偿比例约为21．30％。
上述债权均为一次性现金清偿。
三、破产重整实施情况
（一）丹东化纤整体资产拍卖
2009年11月21日，丹东国资化学纤维有限公司以2亿元竞得丹东化纤除货币资金外的所有资产。
（二）丹东化纤股份变现
根据重整计划中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资本公积金转增的股份进行变现。
2009年12月20日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案；2009年12月22日前，公司向25家符合条件的财务投资者发送了《认购邀请书》；在 2009年12月25日前，上述25家财务投资者中的11家向公司提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009年12月29日，公司与前述11家签署了《股份转让协议》；2010年1月26日，上述股份分别过户至11家受让人的证券账户。具体情况如下：
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（三）执行重整计划
2010年4月20日，重整计划执行完毕。
（四）未清偿债权的处理
根据上市公司经审计的财务报告，截止2010年12月31日，上市公司重整期间尚未支付的债务合计34，948，907．89元；除依照重整计划已支付债权人债权外，尚有未申报债权的清偿资金31，455，790．32元和已确认债权未支付的清偿资金1，477，706．89元没有支付。
2011年3月1日，丹东化纤将用于清偿债权的资金及其孳生的利息合计34，258，907．89元以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自2011年3月1日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。
第五节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、公司主营业务情况
2010年4月，公司破产重整实施完成后，无经营性资产和经营业务。
目前公司仅有处理日常事务的职工11人，均与公司签订无固定劳动期限的《劳动合同》。
二、公司最近三年主要财务数据
公司最近三年经审计的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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（二）合并利润表主要数据
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第六节 公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，永同昌持有本公司86，529，867股，持股比例19．63％，为本公司控股股东。
一、控股股东基本情况
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二、实际控制人基本情况
丹东化纤的实际控制人为张宗真家族，其基本情况如下：
张宗真，男，永同昌董事长兼总经理，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
陈爱钦，女，永同昌副董事长，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
张源，男，永同昌董事，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。
张宗真家族、永同昌与本公司的控制关系如下图所示：
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第七节 公司前十大股东情况
截至2011年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤500万股股份。
第三章 交易对方基本情况
本次交易由发行股份购买资产和股份转让两部分组成，即本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，同时，本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。
本次发行股份购买资产的交易对方为高速集团。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有上市公司76，596．89万股股份，成为本公司的控股股东。
一、基本情况
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二、历史沿革
高速集团的前身为成立于1997年7月由山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的山东省高速公路有限公司。1997年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商行政管理局核发的《营业执照》。
1999年7月，经《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁政字【1999】136号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字【1999】第27号）批准，山东省高速公路有限公司名称变更为“山东省高速公路有限责任公司”，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，公司性质变更为国有独资，山东省交通厅行使投资和管理职能。
2004年6月，根据《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发【2004】第70号），山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会作为唯一出资人，对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。
2004年12月，由于山东省高速公路集团成立，山东省高速公路有限责任公司作为集团母公司，名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。
2008年2月，因主营业务由高速公路的筹资、建设、管理转变为高速公路、桥梁、铁路、港口、机场等交通基础设施的筹资、建设、管理，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。
2010年2月24日，山东省国资委作出《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》（鲁国资产权函【2010】18号），同意高速集团将资本公积811，153．54万元、未分配利润 52，546．31万元，共计 863，699．85万元转增实收资本，转增后实收资本为 1，500，000万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2010】第060号《验资报告》予以验证。2010年3月29日，山东省工商局核准本次增资。
三、主要财务数据
高速集团最近三年经审计的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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（二）合并利润表主要数据
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四、高速集团下属公司情况和业务发展情况
（一）产权结构图
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（二）高速集团下属公司基本情况
截至本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共26家，具体情况见下表：
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（三）最近三年业务发展情况
高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。
高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通过高速股份等子公司投资及运营管理其已建的1，700公里和在建的500公里高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限公司等公司经营管理其734公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省3，800公里、总投资1，500亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、港口及临港产业。
在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过物资集团从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。
高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”及“第五章 交易标的业务与技术情况”。国际合作公司主要通过其下属子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。
金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。
除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业以及信息文化产业。房地产开发主要以齐鲁建设作为其主要的房地产开发和建设主体。
凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，2011年，高速集团年经营收入达到230亿元，资产总额1，653亿元，资产规模居山东省国有企业第一位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续5年入选“中国企业500强”。
五、控股股东及实际控制人情况
高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团100％股权，为高速集团实际控制人。
六、高速集团与上市公司的关联关系
根据高速集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟发行股份购买高速集团持有的路桥集团100％股权，上述事项完成后，高速集团将成为上市公司的控股股东。
依据《上市规则》第10．1．6条的规定：“具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的（其中包含直接或间接地控制上市公司的法人）。”因此，高速集团作为上市公司的潜在控股股东，与上市公司存在关联关系。
七、高速集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，高速集团不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
八、高速集团及主要管理人员最近五年受处罚的情况
截至本报告签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的系高速集团所拥有的路桥工程施工和养护施工类业务和资产，即路桥集团100％股权。
根据中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以2011年12月31日为基准日，本次拟购买资产母公司账面净值为151，062．46万元，评估价值为203，831．72万元，评估增值52，769．26万元，增值率34．93％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为174，559．21万元，评估价值较其增值29，272．51万元，增值率16．77％。
第一节 路桥集团的基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革
路桥集团的前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有制企业；根据山东省经济委员会下发的【91】鲁经综字第564号《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》，1991年，山东省交通工程公司更名为“山东省交通工程总公司”；2003年，山东省交通工程总公司改制为“山东省路桥集团有限公司”；2005年，山东省路桥集团有限公司国有出资被划归至山东省高速公路集团有限公司；2011年，山东省路桥集团有限公司的公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。路桥集团的历史沿革，详述如下：
（一）改制为有限责任公司前的情况
1、1984年8月，山东省交通工程公司成立
1983年，经山东省编制委员会以《关于省交通厅机构编制的通知》（鲁编【1983】83号）、山东省交通厅以《转发省编委〈关于省交通厅机构编制的通知〉的通知》（83鲁交办字第16号）同意，原山东省交通厅工程大队改为山东省交通工程公司，主管机关为山东省交通厅。1984年 8月7日，山东省交通工程公司取得山东省济南市工商行政管理局核发的《营业执照》，资金总额为1，280万元。
山东省交通工程公司设立时的股权结构如下：
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2、1986年5月，山东省交通工程公司第一次增资
1986年3月31日，山东省交通厅出具《证明》一份：证明山东省交通工程公司截止1985年底拥有固定资金1，272．90万元，拥有流动资金286．80万元，另有企业专用基金参与流动资金周转的488．10万元。
经济南市工商局审核，1986年5月23日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为1，559．70万元，其中流动资金286．80万元。
本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：
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3、1987年3月，山东省交通工程公司第二次增资
1987年2月23日，经山东省交通厅审查，山东省交通工程公司资金总额为1，861万元，其中固定资金1，574万元，流动资金287万元。
经济南市工商局审核，1987年3月9日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为1，861万元。
本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：
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4、1991年9月，山东省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司并在山东省工商行政管理局重新登记
1991年6月8日，山东省交通工程公司的国有资产产权登记手续办理完成，根据山东省国有资产管理局编制的《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公司的主管部门为山东省交通厅，资产总额为4，172万元，注册资金为1，861万元，实有资本金为2，441万元。
根据山东省经济委员会作出的《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》（【91】鲁经综字第564号），山东省交通工程公司在山东省工商行政管理局重新登记为山东省交通工程总公司，发起人及主管机关为山东省交通厅。经山东省工商行政管理局审核，1991年9月19日，山东省交通工程总公司取得新的营业执照，注册资金为2，441万元。
本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
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5、1993年4月，山东省交通工程总公司第一次增资
1993年4月9日，因固定资产增加较多，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为3，621万元。1993年4月20日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
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6、1995年4月，山东省交通工程总公司第二次增资
1995年3月31日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为5，730万元，增资金额来自公司历年积累。上述增资经山东审计师事务所予以验证。1995年4月26日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
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7、2001年11月，山东省交通工程总公司第三次增资
2001年11月12日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为30，000万元，其中山东省交通厅追加资本金投资21，000万元，山东省交通厅以债转股1，154．50万元，山东省交通工程总公司资本公积转增资本2，115．50万元。上述出资经山东振泉有限责任会计师事务所以鲁振会验字（2001）379号《验资报告》予以验证。2001年11月13日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：
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（二）改制为有限责任公司的情况
根据山东省交通厅出具的鲁交运安【2002】45号《关于对〈关于改制组建山东省路桥集团有限公司〉的批复》、山东省经济贸易委员会出具的鲁经贸函字【2003】81号《关于同意山东省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公司的函》等文件，山东省交通工程总公司进行了公司制的改制工作。
经山东省工商局审核，2003年8月7日，山东省路桥集团有限公司取得新的营业执照，注册资本为30，000万元，企业类型为国有独资；2003年8月11日，路桥集团的国有资产产权登记手续办理完成。
改制完成后，路桥集团股权结构如下：
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（三）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况
1、2005年10月，路桥集团第一次股东变更
2004年8月24日，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，授权山东省国资委对路桥集团履行出资人职责；2004年12月10日，山东省国资委作出《关于同意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁国资企改函【2004】24号），同意路桥集团70％国有股权划转至高速集团；2005年8月4日，山东省国资委作出《关于山东省路桥集团有限公司部分国有出资划转至山东省高速公路集团有限公司的批复》（鲁国资产权函【2005】85号），同意以路桥集团2004年12月31日审计后的财务会计报表数为基数，将山东省国资委持有路桥集团30％的国有出资及其享有的权益无偿划转给高速集团，划转后，路桥集团变更为高速集团的全资子公司。2005年10月25日，山东省工商局核准本次股东变更。
本次股东变更完成后，路桥集团股权结构如下：
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2、2006年12月，路桥集团第一次增资
根据山东省国资委《关于核准省高速公路集团对山东省路桥集团有限公司增加投资项目的批复》（鲁国资规划函【2006】33号）、高速集团《关于同意增加省路桥集团有限公司注册资本金的批复》（鲁高速规【2006】62号）等文件，路桥集团拟增资20，000万元，其中高速集团以货币增资18，741万元，路桥集团资本公积转增资本1，036．67万元、未分配利润转增资本222．33万元。路桥集团的注册资本增至50，000万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【2006】第098号《验资报告》予以验证。2006年12月28日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
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3、2011年8月，路桥集团第二次增资
根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【2011】22号），高速集团作出对路桥集团以货币增资50，000万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至100，000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第115号《验资报告》予以验证。2011年8月22日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
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4、2011年9月，路桥集团第三次增资
根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【2011】22号），高速集团作出对路桥集团以货币增资3，823．9634万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至103，823．9634万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第0116号《验资报告》予以验证。2011年9月6日，山东省工商局核准本次增资。
本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：
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5、2011年12月，路桥集团公司类型变更
根据高速集团《关于印发〈山东省路桥集团有限公司章程〉的通知》，2011年12月，路桥集团完成工商变更登记，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。
三、最近三年主要业务发展情况
自2008年来，路桥集团从单一的公路工程总承包特级资质过渡到以特级资质为主，市政公用工程施工总承包和房屋建筑工程施工总承包壹级两个独立一级资质为辅的多资质经营的现状，成功地完成了战略转型，形成了多品牌战略局面。同时公司成功地进入阿尔及利亚、安哥拉和越南等海外市场，实现了重大突破。2008年－2011年，路桥集团业务发展情况如下：
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注：①受到宏观经济和银根紧缩的影响，2011年的合同中标金额较2010年合同中标金额有较大幅度的下降。②截至本报告书签署之日，路桥集团签订的尚未执行完毕的工程合同金额总计为178亿元。
四、最近两年的主要会计数据及财务指标
根据中证天通审计的财务报告，路桥集团最近两年的合并财务报表数据如下：
（一）资产负债情况
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（二）收入利润情况
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（三）主要财务指标
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注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
上述财务数据是假设路桥集团在报告期限内已经完成资产整合模拟而得的结果，资产整合前后的财务数据比较详见本报告书本章本节“八、资产整合”中的描述。
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，东洲评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相关条件，对拟购买资产分别采取资产基础法和收益法进行评估，根据资产基础法评估结果为203，831．72万元，收益法评估结果为204，000．00万元，差异为168．28万元，最终确定以资产基础法结果为准。
拟购买资产资产基础法与收益法评估差异情况如下表所示：
■
对拟购买资产路桥集团进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性。路桥集团在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映路桥集团的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。故本次对拟购买资产路桥集团100％股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。
资产基础法下，路桥集团（母公司）资产评估情况如下：
■
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年的财务数据为合并报表数据，下同。
评估增值原因分析如下：
1、应收账款账面值99，977．98万元，评估值107，882．22万元，评估增值7，904．24万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－7，904．24万元评估为0，主要基于以下几个原因：（1）欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等政府背景的、从事基础设施建设（高速公路等）的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。（2）从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，2年以内的应收款项达到90％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。
2、非流动资产评估增值43，387．22万元，评估增值率17．07％，增值原因主要是：
（1）固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值19，854．07万元，评估值32，538．33万元，评估增值12，684．25万元，其中：①房屋建筑物类固定资产账面净值为8，084．77万元，评估净值为16，787．96万元，评估增值8，703．18万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；②设备类固定资产账面净值为11，769．30万元，评估净值为15，750．37万元，评估增值3，981．07万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。
（2）无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值2，522．36万元，评估值4，982．65万元，评估增值2，460．29万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。
（3）长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值36，400．00万元，评估值65，184．43万元，评估增值28，784．43万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
路桥集团最近三年存在增资情况，如下表所示：
■
具体增资情况如下：
2011年8月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【2011】22号），高速集团作出对路桥集团以货币增资50，000万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至100，000万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第115号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团100％股权保持不变。
2011年9月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【2011】22号），高速集团作出对路桥集团以货币增资3，823．9634万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至103，823．9634万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【2011】第0116号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团100％股权保持不变。
除上述情况之外，路桥集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、本次拟注入上市公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据中证天通审计的财务报告，本次拟注入上市公司主要资产（母公司报表）的权属状况、对外担保情况及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
1、存货
截至2011年12月31日，路桥集团存货账面余额为186，568．18万元，账面价值为182，408．40万元，具体情况如下：
■
其中，路桥集团工程施工科目明细如下：
■
截止2011年12月31日，路桥集团及其路桥施工类子公司鲁桥建设、公路桥梁公司在手合同金额总计为254．02亿元，其中已投入成本总计为195．02亿元，已确认收入总计为214．39亿元，已确认毛利总计为20．63亿元，已结算金额总计为194．74亿元，工程施工账面余额总计为21．37亿元；路桥集团合并报表存货账面价值为26．24亿元，其中路桥集团母公司存货账面价值为18．24亿元，鲁桥建设存货账面价值为2．89亿元，公路桥梁公司存货账面价值为4．01亿元。
2、固定资产
截至2011年12月31日，路桥集团固定资产账面原值为71，137．04万元，账面价值为19，854．07万元，具体情况如下：
■
（1）房屋及建筑物
■
（2）机器设备
截至2011年12月31日，路桥集团在用机器设备1，972台（套），主要包括施工升降机、铣刨机、摊铺机、砼混凝土搅拌站、沥青砼拌和设备、路拌机、综合养护车、双钢轮压路机、单钢轮压路机、振动压路机、龙门起重机、划线机、挖掘机、混凝土罐车、护栏板整型机及焊机、导热油炉、空压机及相配套辅助设备等，上述设备于1995年至2011年陆续购进。
3、土地使用权
■
注：该土地使用权系农投公司无偿划转至路桥集团，目前土地权证的过户手续正在办理中。
4、商标
■
（二）对外担保情况
截至2011年12月31日，路桥集团对外担保（含对子公司担保）情况如下：
■
注：①鲁桥建材系路桥集团全资子公司。②截至本报告书签署之日，路桥集团对高速建材的担保均已解除。
（三）主要负债情况
根据中证天通审计的财务报告，截至2011年12月31日，路桥集团母公司主要负债情况如下表：
■
八、资产整合
（一）资产整合前的产权结构图（包括清算子公司的股权）
■
其中，济邹公路30％股权系由公路桥梁公司直接持有，但由路桥集团直接管理。
资产整合前，路桥集团主营路桥工程施工和养护施工类业务，同时还兼营建筑材料销售、桥梁收费、公路运营、房地产开发、驾驶员培训等业务。为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。根据高速集团于2012年5月20日报送的鲁高速投［2012］31号《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》、山东省国资委于2012年5月29日出具的鲁国资产权函［2012］56号《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》及高速集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定，高速集团以无偿划转为方式，2011年12月31日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经五路330号土地和房产（农投大厦）无偿划入路桥集团。
（二）资产整合的基本情况
根据高速集团于2012年5月20日报送的鲁高速投［2012］31号《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》、山东省国资委于2012年5月29日出具的鲁国资产权函［2012］56号《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》及高速集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定，高速集团以无偿划转为方式，2011年12月31日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经五路330号土地和房产（农投大厦）无偿划入路桥集团，具体内容如下：
■
（三）资产整合前后财务数据比较
1、整合前的主要财务数据
■
注：资产整合前的资产和负债中包括清算和已剥离资产数据，相关数据已经审计，并由山东省国资委确认。
2、整合后的主要财务数据
■
注：①资产整合后的净利润剔除了剥离债务相应利息之后的数据；②本次资产整合过程中，剥离资产的账面价值16．94亿元、负债的账面价值16．55亿元，注入资产的账面价值0．35亿元。
（四）资产整合进展情况
1、关于拟剥离的公司股权的过户进展
截至目前，上述拟剥离的7家公司股权正在办理工商变更登记手续中，其中的4家合资公司的其他股东已出具同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。
高速集团已就上述七家公司的股权剥离手续承诺并保证，路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的承接方名下。因未能在该等期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续导致路桥集团的所有费用和损失皆由高速集团承担。
2、关于拟剥离的土地使用权和房产过户进展
纳入剥离资产范围的土地使用权和房产包括路桥集团所属的、需要办理至农投公司名下的划拨土地使用权、已经实施房改的正在办理分户至职工个人名下的住宅用地、存在权属瑕疵的土地、登记于需剥离股权公司名下的土地，以及前述土地上的房屋等建筑物。剥离前述土地、房产等建筑物之后，剩余土地使
公司名称／自然人名称
受让股份数量（万股）
持股比例
闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司
500．00
1．13％
北京兴业创新投资有限公司
1，000．00
2．27％
北京天润控展投资有限公司
2，000．00
4．54％
北京汇龙兴业汽车贸易有限公司
2，000．00
4．54％
陆建庆
838．66
1．90％
江秀琴
500．00
1．13％
蔡景洋
500．00
1．13％
许奎南
800．00
1．82％
喻赛施
500．00
1．13％
张紫草
1，200．00
2．72％
苏丽琼
1，000．00
2．27％
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
1，068．88
4，518．98
54，535．76
负债总额
40．88
3，537．70
53，614．27
归属于母公司所有者权益
1，028．00
981．28
921．49
归属于上市公司股东每股净资产（元）
0．02
0．02
0．02
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
－
－
1，931．12
营业利润
－223．28
－210．21
－12，130．64
归属于母公司所有者的净利润
46．72
59．79
27，391．62
基本每股收益（元）
0．0011
0．0014
0．6215
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
－0．0051
－0．0048
－0．28
加权平均净资产收益率
4．65％
6．28％
－
公司名称
厦门永同昌集团有限公司
成立时间
1996年6月6日
注册资本
40，000万元
注册地址
福建省厦门市嘉禾路388号永同昌大厦12楼
法定代表人
张宗真
经营范围
机械电器产品、轻工业品、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、非金属矿产品、土畜产品、仪器仪表的进出口及代理业务。承办加工贸易、补偿贸易业务。批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、电子计算机及配件、农副产品、电子通讯器材、钢化夹层玻璃制造、房地产开发经营、房地产投资咨询、储运、商务代理、审计、会计、法律事务的咨询服务。
序号
股东名称
持股总数（股）
持股比例
1
厦门永同昌集团有限公司
86，529，867
19．63％
2
北京汇龙兴业汽车贸易有限公司
20，000，000
4．54％
3
北京天润控展投资有限公司
20，000，000
4．54％
4
张紫草
12，000，000
2．72％
5
北京兴业创新投资有限公司
10，000，000
2．27％
6
苏丽琼
9，905，606
2．25％
7
陆建庆
8，386，578
1．90％
8
许奎南
8，000，000
1．82％
9
上海瑞尔房产开发有限公司
6，571，051
1．49％
10（注）
蔡景洋
5，000，000
1．13％
合计
186，393，102
42．29％
名称
山东高速集团有限公司
企业性质
有限责任公司（国有独资）
注册地址
济南市历下区龙奥北路8号
办公地点
济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人
孙亮
注册资本
150亿元
成立日期
1997年7月2日
营业执照注册号
37000018011482
经营范围
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产
4，740，723．81
4，077，185．93
3，044，634．25
资产总额
16，530，925．01
13，911，759．64
11，172，165．50
负债总额
12，120，797．59
9，818，618．19
7，919，139．72
归属于母公司所有者权益
2，498，677．20
2，390，278．52
2，287，863．91
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
2，308，267．12
1，872，435．00
1，563，882．08
利润总额
310，981．41
317，420．58
219，917．72
净利润
202，959．53
183，688．22
169，517．97
归属于母公司所有者的净利润
126，294．15
113，097．01
111，032．28
单位：万元
业务领域
序号
公司名称
注册资本
持股比例
主要业务
交通投资和运营
1
山东高速股份有限公司
481，116．59
71．21％
路桥收费、石油制品销售、房地产销售等业务
2
山东高速集团河南许亳公路有限公司
20，000．00
100．00％
河南许亳公路管理和运营
3
高速集团四川乐宜公路有限公司
21，000．00
100．00％
四川乐宜公路管理和运营及遂宁市安居区ＢＴ项目业务
4
高速集团四川乐自公路有限公司
32，600．00
100．00％
四川乐自公路的建设、运营
5
山东高速服务区管理有限公司
44，904．50
100．00％
主要从事高速公路服务区经营管理及高速公路沿线的综合开发
6
山东高速青岛发展有限公司
1，000．00
100．00％
胶州ＢＴ项目、房屋租赁及青岛胶州湾大桥运营
7
山东高速四川产业发展有限公司
1，000．00
100．00％
作为控股型公司，作为高速集团在四川省公路运营的主体
8
山东高速建设集团有限公司
5，000．00
100．00％
公路、桥梁、隧道、铁路、港口及养护维修工程项目的监理、设计、咨询
9
山东高速轨道交通集团有限公司
95，876．00
100．00％
铁路货物运输、混凝土制品制造等
10
山东铁路建设投资有限公司
1，240，000．00
56．45％
铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营等
11
山东海洋投资有限公司
250，000．00
40．00％
海洋运输物流、海洋装备制造、海洋工程建筑、海洋能源矿产、现代海洋渔业、海洋生物工程、海洋生态环保、海洋文化旅游等产业的投资、经营与管理等业务。
物流投资和运营
1
山东高速物流集团有限公司
200，000．00
75．00％
综合物流的组织、投资与管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营；商品物流批发零售；物流相关信息咨询。
2
山东高速交通物流投资有限公司
30，000．00
70．00％
物流投资；园区建设；仓储加工；房屋租赁；商品配送；物流信息服务；土地开发
3
山东高速物资集团总公司
103，000．00
100．00％
建材贸易、石料开采、沥青生产及销售等
工程施工
1
山东省路桥集团有限公司
103，824．00
100．00％
路桥施工、养护
2
中国山东国际经济技术合作公司
20，070．00
100．00％
自费出国留学中介服务、备案范围内的进出口业务、海外工程建设等
金融服务
1
威海市商业银行股份有限公司
238，662．91
48．52％
吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等银行业务
2
泰山财产保险股份有限公司
203，000．00
19．70％
保险业务
3
威海市通达资产管理有限公司
100．00
90．00％
受企业委托对受托资产进行管理
4
山东高速投资控股有限公司
30，000．00
100．00％
出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）
5
山东省农村经济开发投资公司
134，544．90
100．00％
物业管理、房屋租赁、托管经营等
其他
1
山东高速文化传媒有限公司
7，533．65
39．82％
广告
2
山东高速信息工程有限公司
1，500．00
95．00％
公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询等
3
青岛华天大酒店
1，500．00
100．00％
青岛华天大酒店租赁
4
烟台龙海大酒店
2，465．61
100．00％
经营烟台龙海大酒店
5
山东高速齐鲁建设集团公司
51，338．30
100．00％
建筑施工、房地产开发等
名称
山东省路桥集团有限公司
企业性质
有限责任公司（法人独资）
注册地址
山东省济南市经五路330号
办公地点
山东省济南市经五路330号
法定代表人
王胥
注册资本
103，823．9634万元
成立日期
1984年8月7日
营业执照注册号
370000018080452
税务登记证号码
鲁地税济字370104163048885号
经营范围
前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，建筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁。
单位：元
项目名称
合同签订年月
合同金额
截至2011年12月31日
已投入成本
已确认收入
已确认毛利
已结算金额
兖州泗河兴隆大桥项目
2010年6月
161，030，280．00
112，021，183．50
136，032，059．32
24，010，875．82
128，767，763．00
临菏公路济宁段（南二环）项目
2010年2月
89，336，867．00
72，138，809．17
88，360，058．72
16，221，249．55
88，100，156．53
温州绕城高速四合同
2005年6月
261，116，077．00
275，255，590．73
281，693，337．00
6，437，746．27
270，623，277．00
湖南吉茶高速Ｃ2合同项目
2007年9月
190，940，718．00
324，130，533．12
291，350，990．62
－32，779，542．50
209，469，106．00
青临高速六合同
2009年4月
301，955，221．00
143，689，644．37
156，076，181．21
12，386，536．84
132，402，253．00
乐宜高速五通桥连接线Ａ合同
2006年3月
92，939，200．00
100，495，695．35
95，353，813．60
－5，141，881．75
93，060，143．00
大呼高速公路四合同段项目部
2009年1月
152，262，745．00
108，332，252．06
133，497，044．95
25，164，792．89
136，406，307．00
重庆沿江高速公路Ｗ6合同段
2010年5月
334，333，128．00
159，048，394．28
164，955，971．75
5，907，577．47
126，449，716．00
崇启大桥ＣＱ－Ａ4合同段
2011年5月
48，088，688．41
36，733，344．08
43，237，595．10
6，504，251．02
43，150，989．00
四川乐宜高速路面三合同
2009年8月
291，949，066．00
231，533，873．84
277，820，162．00
46，286，288．16
259，817，477．00
南京四桥路面工程Ｌ1标段
2010年8月
159，588，119．58
42，923，842．75
47，204，193．97
4，280，351．22
29，553，043．00
黑龙江绥牡Ａ5合同段项目
2009年5月
160，207，545．00
170，245，694．67
177，450，532．00
7，204，837．33
171，025，132．00
青岛海湾大桥项目
2010年8月
80，000，997．00
53，812，848．19
80，095，512．76
26，282，664．57
79，988，558．00
新疆星吐公路一合同项目
2010年10月
188，804，490．78
122，730，689．59
115，991，806．22
－6，738，883．37
108，959，928．73
许昌至亳州高速公路鹿邑西互通立交及尾工工程项目
2011年9月
31，103，018．00
4，270，490．30
4，851，922．25
581，431．95
0．00
宁夏孟营高速公路ＬＭ1项目
2010年3月
95，043，765．00
76，462，225．87
80，882，778．00
4，420，552．13
77，558，139．00
青临高速公路路面项目部
2010年12月
171，284，064．00
116，623，513．72
108，371，721．02
－8，251，792．70
98，862，689．00
新疆奎克高速第四合同项目部
2009年6月
361，088，175．29
284，512，247．98
323，670，694．35
39，158，446．37
293，547，609．47
青岛海湾大桥十合同
2007年1月
382，249，189．00
358，199，302．86
347，151，632．61
－11，047，670．25
337，564，677．24
济南化工园铁路专用线项目
2008年12月
200，000，000．00
191，666，278．10
228，265，045．15
36，598，767．05
205，043，410．00
巴彦乌拉新邱铁路ＺＨ－16标项目
2009年2月
210，777，155．00
59，706，223．97
64，200，240．22
4，494，016．25
59，792，450．00
山东省青州至临沭高速公路第九合同项目
2009年6月
255，561，964．00
254，522，550．96
274，093，011．20
19，570，460．24
214，190，272．00
桥临枣高速公路第四合同
2009年9月
234，070，000．00
169，821，192．15
195，646，534．74
25，825，342．59
194，547，809．63
河南三淅高速三合同
2010年9月
194，881，861．00
104，939，027．00
89，803，086．61
－15，135，940．39
53，814，766．00
甘肃营双高速五合同
2011年4月
207，530，082．00
95，160，140．09
100，306，944．25
5，146，804．16
98，519，638．00
四川乐自公路七合同
2010年12月
176，386，401．00
81，016，297．59
91，044，920．99
10，028，623．40
82，625，684．00
胶州湾项目一合同
2011年4月
157，228，608．00
124，656，699．27
138，031，999．38
13，375，300．11
123，053，544．93
呼和浩特市小黑河桥梁项目
2011年5月
233，174，600．00
120，184，270．71
161，983，991．33
41，799，720．62
140，753，349．00
四川乐宜高速十五合同
2007年10月
278，510，464．00
299，502，559．13
311，981，832．00
12，479，272．87
300，479，103．00
河南许亳公路
2007年5月
61，002，000．00
48，352，674．50
61，002，686．48
12，650，011．98
60，094，769．72
安哥拉社会住房项目
2008年6月
649，059，598．88
491，196，707．52
528，489，360．33
37，292，652．81
469，098，319．43
阿尔及利亚东西高速Ｗ3＼Ｗ4＼Ｗ9
2006年9月
3，966，814，906．87
3，606，927，948．97
3，966，814，906．87
359，886，957．90
3，746，297，628．93
烟海高速公路第三合同项目
2010年6月
202，050，378．00
133，216，174．45
142，518，811．44
9，302，636．99
116，981，215．00
Ｓ104微山北环至鲍楼南改建工程项目
1905年7月
79，720，000．00
70，462，144．00
65，557，571．28
－689，536．99
64，430，844．00
烟海高速公路第五合同项目
1905年7月
240，014，747．00
171，554，532．42
183，408，829．36
11，854，296．94
142，455，054．00
越南海防公路项目部
2008年9月
1，006，558，311．88
138，423，312．30
154，868，152．18
16，444，839．88
96，775，448．08
包头九原沿黄景观路项目
2010年6月
96，475，503．00
77，531，428．60
103，931，664．16
26，400，235．56
100，431，833．00
回民区小街巷改造工程
2011年5月
34，875，718．00
19，816，729．40
24，770，911．75
4，954，182．35
21，307，966．00
呼市市政工程城区道路改造项目
2011年4月
194，932，820．00
148，924，278．26
183，742，112．15
34，817，833．89
159，741，064．00
云中路道路工程项目部
2008年7月
111，500，000．00
64，242，544．90
76，066，620．00
6，945，066．00
44，678，978．00
神木和谐广场项目
2011年8月
6，392，217．00
5，115，560．52
5，412，022．97
296，462．45
5，000，000．00
遂宁市安居区市政基础设施及配套建设项目
2011年3月
369，140，000．00
92，149，146．49
107，702，412．01
15，553，265．52
73，600，418．77
绣源河桥梁工程一合同
2011年3月
35，278，213．54
30，000，000．00
34，500，000．00
4，500，000．00
31，968，349．86
后方（尾工）
2009年11月
8，835，607．00
8，000，000．00
11，535，607．00
3，535，607．00
8，835，607．00
济莱高速第三项目部
2005年12月
213，355，900．00
190，877，356．08
240，108，303．66
49，230，947．58
225，108，303．66
威乳高速疏港连接线
2005年12月
120，785，154．00
111，006，609．08
139，545，171．00
28，538，561．92
139，607，353．00
河南郑石高速ＮＯ。10合同
2005年12月
113，066，328．00
131，430，595．16
142，699，075．30
11，268，480．14
142，349，075．30
青岛海湾大桥三合同
2007年4月
541，891，177．00
612，203，270．40
643，134，471．37
30，931，200．97
593，023，927．34
滨德路交通安全设施ＨＬ9
2012年1月
10，996，728．45
53，597．73
62，295．86
8，698．13
0．00
青岛海湾大桥桥架工程
2009年10月
22，580，001．00
22，700，665．61
24，592，387．74
1，891，722．13
24，971，067．92
青岛海湾大桥护栏施工三合同项目部
2011年2月
47，966，000．00
38，317，861．91
44，483，499．05
6，165，637．14
40，859，395．09
烟台滨海公路海阳丁字河口大桥
2009年3月
468，968，688．00
415，399，686．95
369，498，110．66
－45，901，576．29
345，099，979．00
无棣县蔡河路项目
2010年3月
300，000，000．00
287，893，066．85
364，023，237．60
76，130，170．75
256，166，669．23
乐山港进港大道项目部
2010年6月
765，687，094．00
314，083，160．06
393，211，080．50
79，127，920．44
321，938，310．00
济宁市北湖度假区网络桥梁工程项目
2010年5月
791，288，474．50
691，147，899．41
857，192，758．18
166，044，858．77
757，425，235．00
济宁南二环跨京杭运河大桥工程
2010年7月
542，340，000．00
297，111，483．36
342，911，238．07
45，799，754．71
317，569，963．00
山东高速路桥南京市政项目
97，872，753．73
20，033，284．00
2，599，128．00
20，033，284．00
荆宜高速路面四合同项目部
2006年1月
180，224，880．00
151，485，143．00
164，088，363．00
14，606，985．00
164，088，363．00
济莱高速三合同路面项目部
2005年12月
77，417，197．00
119，083，884．67
118，094，472．93
118，094，472．93
江西鹰瑞高速项目部
2008年6月
182，495，632．00
172，941，646．00
180，181，082．00
21，466，703．00
180，181，082．00
青莱高速马莱段第十五合同段
2005年3月
344，184，602．00
330，176，817．00
357，778，113．77
30，270，807．00
357，778，113．77
武汉和平至左领高速三合同段
2006年2月
172，467，230．00
229，672，031．00
210，809，250．00
8，046，534．00
210，809，250．00
三公司完工项目
1，131，758，525．39
1，002，493，684．06
1，137，758，525．39
135，264，841．33
1，121，758，525．39
其他已完工项目和零星收尾项目
公司层面补提的安全生产费
合计
18，791，566，121．57
14，616，199，809．79
16，009，932，001．38
1，520，306，084．92
14，636，686，855．95
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
1，280
100．00％
合计
1，280
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
1，559．70
100．00％
合计
1，559．70
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
1，861．00
100．00％
合计
1，861．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
2，441．00
100．00％
合计
2，441．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
3，621．00
100．00％
合计
3，621．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
5，730．00
100．00％
合计
5，730．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省交通厅
30，000．00
100．00％
合计
30，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
山东省人民政府
30，000．00
100．00％
合计
30，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
高速集团
30，000．00
100．00％
合计
30，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
高速集团
50，000．00
100．00％
合计
50，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
高速集团
100，000．00
100．00％
合计
100，000．00
100．00％
单位：万元
股东名称
出资金额
出资比例
高速集团
103，823．9634
100．00％
合计
103，823．9634
100．00％
单位：亿元
项目
中标金额
工程地域分布（国、省、市）
重点区域
2008年
36．26
2国4省0市
山东、广东、河南、江苏；越南、安哥拉、阿尔及利亚
2009年
65．00
10省1市
山东、黑龙江、河南、四川、新疆、江苏、河南、安徽、广东、山西、天津
2010年
75．19
10省2市
山东、内蒙古、四川、宁夏、江苏、新疆、云南、甘肃、河南、江西、天津、重庆
2011年
59．87
2国10省1市
山东、江苏、云南、内蒙、陕西、四川、河北、北京、湖北、河南、湖南、越南、安哥拉
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产
577，818．73
435，765．47
总资产
816，313．94
565，137．57
总负债
641，471．44
462，392．78
归属于母公司股东权益
174，559．21
102，371．03
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
营业收入
733，208．02
658，045．08
营业利润
21，777．08
21，864．85
利润总额
22，036．10
22，104．29
归属于母公司股东净利润
16，294．54
15，732．57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
16，101．08
15，550．97
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产负债率
78．58％
81．82％
全面摊薄净资产收益率
9．33％
15．37％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
9．22％
15．19％
单位：万元
评估对象
账面价值
资产基础法 评估值
资产基础法 评估增减值
资产基础法评估增值率
收益法评估值
收益法评估增减值
收益法评估 增值率
评估方法评估值 差异
路桥集团100％股权
151，062．46
203，831．72
52，769．26
34．93％
204，000．00
52，937．54
35．04％
168．28
单位：万元
主要项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
397，724．10
407，106．14
9，382．04
2．36％
非流动资产
254，155．66
297，542．88
43，387．22
17．07％
总资产
651，879．76
704，649．02
52，769．26
8．09％
流动负债
490，817．30
490，817．30
－
－
非流动负债
10，000．00
10，000．00
－
－
净资产
151，062．46
203，831．72
52，769．26
34．93％
单位：万元
增资时间
股东名称
增资金额
增资方式
增资原因
2011年8月
高速集团
50，000．00
货币
扩大注册资本
2011年9月
高速集团
3，823．9634
货币
扩大注册资本
单位：万元
项目
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
16，379．18
－
16，379．18
在途物资
1．32
－
1．32
在产品
747．49
－
747．49
库存商品
135．93
－
135．93
周转材料
15，102．05
－
15，102．05
工程施工
154，202．21
4，159．78
150，042．43
合计
186，568．18
4，159．78
182，408．40
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
资产减值
账面价值
综合成新率
房屋及建筑物
11，089．20
3，004．42
－
8，084．77
97％
机器设备
41，654．17
32，220．26
－
9，433．91
45％
运输工具
13，669．44
12，391．59
－
1，277．85
55％
办公设备及其他
4，724．24
3，666．69
－
1，057．54
53％
合计
71，137．04
51，282．97
－
19，854．07
64％
单位：平方米
序号
房屋所有权证
房屋坐落
房屋
所有权人
建筑面积
1
章房权证城字第014630号
章丘市明水经济开发区经十东路北侧
路桥集团
14，194．30
2
章房权证城字第014631号
章丘市明水经济开发区经十东路北侧
路桥集团
3，813．80
3
章房权证城字第015067号
章丘市明水经济开发区经十东路北侧
路桥集团
1，217．08
4
京房权证市其字第005308号
北京市朝阳区新源里16号Ａ座Ａ0603号
路桥集团
158．36
5
京房权证市其字第004670号
北京市朝阳区新源里16号Ａ座Ａ0605号
路桥集团
158．36
6
粤房地证字第Ｃ2731885号
广州市天河区珠江新城华就路23号11Ｈ房
路桥集团
132．5491
7
粤房地证字第Ｃ2731886号
广州市天河区珠江新城华就路23号11Ｈ房
路桥集团
136．3245
8
济房权证槐字第153020号
济南市槐荫区经五路330号
路桥集团
10，293．72
单位：平方米
序号
国有土地使用证编号
坐落地
土地使用权人
取得方式
土地用途
使用期限
宗地面积
1
章国有（2006）第22003号
章丘市李家埠村南
路桥集团
出让
工业用地
至2056年2月27日
127，209．80
2
历城国用（2007）第0500053号
济南市历城区王舍人镇宿家张马村
路桥集团
出让
工业用地
至2056年11月16日
38，537．60
3
历城国用（2007）第0500054号
济南市历城区王舍人镇宿家张马村
路桥集团
出让
工业用地
至2056年11月16日
9，947．80
4
朝国用（2007出）第0002410号
朝阳区新源里16号Ａ座Ａ0605号
路桥集团
出让
住宅
至2068年4月19日
26．93
5
朝国用（2007出）第0002357号
朝阳区新源里16号Ａ座Ａ0603号
路桥集团
出让
公寓
至2068年4月19日
26．93
6
槐荫国用（2003）第0300089号
济南市经五路330号
路桥集团（注）
出让
其他商服用地
至2052年9月19日
2，753．80
单位：万元
担保方
被担保方
担保事项
担保金额
担保起始日
担保到期日
路桥集团
高速建材
贷款担保
2，000．00
2011－12－13
2013－12－1
路桥集团
高速建材
贷款担保
3，000．00
2011－12－1
2012－11－1
路桥集团
高速建材
贷款担保
2，000．00
2012－1－3
2012－12－3
路桥集团
高速建材
贷款担保
3，200．00
2011－11－5
2012－5－5
路桥集团
高速建材
贷款担保
3，000．00
2011－12－30
2012－12－29
路桥集团
鲁桥建材
贷款担保
1，000．00
2011－7－29
2012－7－29
路桥集团
鲁桥建材
汇票担保
2，600．00
2011－5－27
2012－5－27
合计
16，800．00
单位：万元
项目
金额
占比
短期借款
162，062．75
32．36％
应付账款
200，514．11
40．04％
预收款项
32，121．57
6．41％
其他应付款
43，698．22
8．73％
负债合计
500，817．30
100．00％
单位：元
剥离方
剥离的资产／负债
账面值
承接方
剥离的股权资产
路桥集团
高速建材4．71％股权
6，005，289．51
物资集团
路桥集团
高速置业9％股权
18，000，000．00
齐鲁建设
鲁桥建设
高速置业6％股权
12，000，000．00
齐鲁建设
公路桥梁公司
济邹公路30％股权
33，771，355．78
农投公司
路桥集团
利津黄河大桥65％股权
45，500，000．00
农投公司
路桥集团
北莱公路100％股权
322，080，000．00
农投公司
路桥集团
内蒙古置业100％股权
100，000，000．00
农投公司
路桥集团
路桥驾校100％股权
3，000，000．00
农投公司
剥离的股权资产账面值小计
540，356，645．29
剥离的其他资产
路桥集团
房产及地上构筑物等
31，706，976．16
农投公司
路桥集团
垫付职工住房款
4，184，498．53
农投公司
路桥集团
应收北莱公路往来款
19，879，177．12
农投公司
路桥集团
应收青岛华天大酒店押金往来款
150，000．00
农投公司
路桥集团
济邹公路改建办公室往来款
11，700，000．00
农投公司
路桥集团
住房维修基金银行存款
3，627，597．37
农投公司
路桥集团
内蒙古置业项目债权
1，082，478，698．00
农投公司
剥离的其他资产账面值小计
1，153，726，947．18
剥离的资产账面值总计
1，694，083，592．47
剥离的债务
路桥集团
英大信托借款
241，070，000．00
农投公司
路桥集团
山东省交通厅通过建设银行珍珠支行委托贷款
20，000，000．00
农投公司
路桥集团
高速集团借款
1，358，367，195．63
农投公司
路桥集团
高速集团借款
18，005，289．51
物资集团
路桥集团
高速集团借款
18，000，000．00
齐鲁建设
路桥集团
住房维修基金
3，627，597．37
农投公司
剥离的债务账面值小计
1，659，070，082．51
注入的土地、房产
农投公司
农投大厦
35，013，509．96
路桥集团
注入的土地、房产账面值小计
35，013，509．96
剥离的负债及承接的资产账面值总计
1，694，083，592．47
单位：万元
项目
2011年12月31日
总资产
1，019，055．84
总负债
860，271．24
归属于母公司的股东权益
154，981．69
资产负债率
84．42％
项目
2011年度
归属于母公司股东净利润
11，365．94
净资产收益率
8．04％
单位：万元
项目
2011年12月31日
总资产
816，313．94
总负债
641，471．44
归属于母公司的股东权益
174，559．21
资产负债率
78．58％
项目
2011年度
归属于母公司股东净利润
16，294．54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
16，101．08
净资产收益率
11．63％
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