丹东化学纤维股份有限公司收购报告书（摘要）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 00:59 来源: 中国证券报
上市公司名称：丹东化学纤维股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：丹东化纤
股票代码：000498
收购人名称：山东高速集团有限公司
注册地址：济南市历下区龙奥北路8号
通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号
一致行动人名称：山东高速投资控股有限公司
注册地址：济南市高新区新宇路750号10号楼
通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号
收购报告书签署日期：二〇一二年六月
收购人声明
一、本次收购的收购人为山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其一致行动人山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”），高速投资和高速集团已以书面形式约定由高速集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产的批复并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节收购人介绍
一、高速集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1997年7月2日
注册地址：济南市历下区龙奥北路8号
通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号
注册资本：150亿元
实收资本：150亿元
法定代表人：孙亮
营业执照注册号：370000018011482
税务登记证号：370001267178107
组织机构代码：26717810－7
营业期限：长期
控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
电话：0531－89251025
传真：0531－89250130
邮政编码：250098
（二）收购人产权结构及控制关系
1、高速集团的股权结构
截止本报告书签署日，高速集团的股权结构如下：
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2、高速集团股权控制构架图
截至本报告书签署日，高速集团的股权控制构架图如下：
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3、实际控制人情况
高速集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委，根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字［2003］38号）和山东省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发［2004］8号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、高速集团从事的主要业务情况
高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。
高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通过山东高速等子公司投资及运营管理其已建的1，700公里和在建的500公里高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限公司等公司经营管理其734公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省3，800公里、总投资1，500亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、港口及临港产业。
在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过山东高速物资集团总公司从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。
高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四节 收购方式／二、本次收购方案／（三）拟认购丹东化纤股份的资产情况”。国际合作公司主要通过其下属子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。
金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他15家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。
除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业以及信息文化产业。房地产开发主要以山东省齐鲁建设集团作为其主要的房地产开发和建设主体。
凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，2011年，高速集团年营业总收入达到230．83亿元，资产总额1，653．09亿元，资产规模居山东省国有企业第一位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续5年入选“中国企业500强”。
2、高速集团主要下属公司情况
截至本报告书签署日，高速集团下属企业股权关系图如下：
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截至本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共26家，具体情况如下表所示：
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3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标单位：元
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注1：以上2011年度、2010年度财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（2012）年中磊（审Ｂ）字第0137号”《审计报告》；2009年度财务数据摘自利安达会计师事务所出具的“利安达审字［2011］第1084号”《审计报告》。
注2：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／归属于母公司所有者权益。
（四）高速集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）高速集团主要管理人员基本情况
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（六）高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况
截至本报告书签署之日，高速集团除持有山东高速（股票代码：600350）71．21％的股份外，不存在控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况。
（七）高速集团持股5％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，高速集团持有威海市商业银行股份有限公司48．52％的股份，持有泰山财产保险股份有限公司19．7045％的股份，并通过山东海洋投资有限公司持有国都证券有限责任公司5．19％的股权，通过山东省农村经济开发投资公司持有华夏基金管理有限公司10％的股权，除此之外，未持有任何金融机构5％以上的股份。
二、高速投资基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东高速投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010年4月1日
注册地址：济南市高新区新宇路750号10号楼
通讯地址：济南市历下区龙奥北路8号
注册资本：59791．0334万元
实收资本：59791．0334万元
法定代表人：于少明
营业执照注册号：370000000001825
税务登记证号：37011255337634Ｘ
组织机构代码：55337634－Ｘ
营业期限：长期
控股股东名称：山东高速集团有限公司
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；以自有资金对外投资；房屋租赁。
电话：0531－89251056
传真：0531－89251080
邮政编码：250098
（二）收购人产权结构及控制关系
1、高速投资的股权结构
截止本报告书签署日，高速投资股权结构如下：
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2、高速投资股权控制构架图
截至本报告书签署日，高速投资股权控制构架图如下：
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3、实际控制人情况
高速投资的控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委，根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字［2003］38号）和山东省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发［2004］8号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、高速投资从事的主要业务情况
高速投资自2010年成立以来，主要从事资产经营管理、项目投资与经营管理、投资咨询、以自有资金对外投资、房屋租赁等业务。
2、高速投资主要下属公司情况
截至本报告签署日，高速投资持有济南国际机场股份有限公司16．12％的股权。除上述投资外，高速投资无其他参控股公司。
3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
高速投资成立于2010年4月1日，其2010年度及2011年度简要财务指标如下表所示：单位：元
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注1：以上财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（2012）年中磊（审Ｂ）字0203号”《审计报告》。
注2：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝净利润／净资产。
高速投资控股股东高速集团从事业务情况及最近3年的财务状况详见本报告书“第二节 收购人介绍／一、高速集团基本情况／（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”。
（四）高速投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，高速投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速投资及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）高速投资主要管理人员基本情况
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（六）高速投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况
截至本报告书签署之日，高速投资未持有其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
（七）高速投资持股5％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，高速投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的股份。
三、收购人一致行动关系
高速投资为高速集团的全资控股子公司，其产权结构详见本节“二、高速投资基本情况／（二）收购人产权结构及控制关系”，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此高速集团与高速投资构成一致行动人。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）改善上市公司经营状况，恢复上市公司盈利能力
丹东化纤原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自2005年开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。2009年5月，公司正式启动了破产重整的法律程序。2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序，同日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－26号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕，破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，但缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，丹东化纤拟向高速集团发行股份购买其持有的路桥工程施工及养护施工类业务的资产及负债，即路桥集团100％股权，使上市公司的主营业务变更为路桥工程施工及养护施工，从根本上解决了上市公司长远发展所面临的问题，为上市公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。
（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益
本次拟注入上市公司的资产为路桥集团的全部股权，根据上市公司的年报，上市公司2011年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为－223．28万元。根据中证天通出具的“中证天通（2012）特审字第21284号”上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司2011年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15，945．30万元，上市公司盈利能力得到大幅提升，从而维护了上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次收购中高速集团认购丹东化纤发行股份及其一致行动人高速投资受让永同昌持有的丹东化纤的股份外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持丹东化纤股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、收购决定
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、2012年2月25日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤86，529，867股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。
2、2012年2月25日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤86，529，867股股票，同意重组丹东化纤。
3、2012年2月26日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。
4、2012年3月26日，山东省国资委出具《关于同意山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。
5、2012年3月27日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有限公司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司就本次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。
6、2012年4月22日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产剥离方案。
7、2012年4月23日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤86，529，867股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的路桥集团100％股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。
8、2012年6月7日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。
9、2012年6月7日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
1、山东省国资委对资产评估结论的核准或备案。
2、山东省国资委对本次交易的正式批准。
3、丹东化纤股东大会对本次交易的批准。
4、中国证监会对本次交易的核准。
5、中国证监会豁免高速集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。
6、本次收购可能面临的其他主管部门审批事项。
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人及其一致行动人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，高速集团将直接持有丹东化纤67，943．91万股股份，通过高速投资间接持有丹东化纤8，652．99万股股份，合计持有丹东化纤76，596．89万股股份，占丹东化纤总股本的68．38％，为上市公司的控股股东。本次交易前后丹东化纤股本结构变化情况如下：
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二、本次收购方案
（一）本次交易方案简介
本次交易由发行股份购买资产和股份转让构成，具体如下：
1、发行股份购买资产
丹东化纤拟向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100％股权。
以2011年12月31日为评估基准日，路桥集团100％股权按资产评估值作价2，038，317，191．83元。本次发行价格经相关各方协商确定为3．00元／股，发行股份总量为679，439，063股。
2、股份转让
丹东化纤控股股东永同昌拟将其持有的丹东化纤86，529，867股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有丹东化纤的股份。
以上发行股份购买资产和股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。
本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团100％股权，路桥集团将成为上市公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护工程施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。
（二）本次交易协议的主要内容
1、《发行股份购买资产协议》的签署及主要安排
2012年6月7日，丹东化纤与高速集团签署了《发行股份购买资产协议》。协议主要安排如下：
（1）合同主体
本次附条件生效的交易合同一方为丹东化纤，另一方为高速集团。双方同意，丹东化纤将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合的路桥集团100％股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司持有路桥集团100％股权，路桥集团成为上市公司的全资子公司。
（2）交易价格及定价依据
发行价格由本次发行股份购买资产双方协商确定为3．00元／股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2011年12月31日。标的资产的最终交易价格以经山东省国资委核准或备案的资产评估报告为准；若山东省国资委对交易标的资产评估值进行调整，交易标的资产的定价作相应调整。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，标的资产在评估基准日的净资产评估值为2，038，317，191．83元，据此，双方确定标的资产作价2，038，317，191．83元。
（3）发行数量
发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为679，439，063股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
（4）发行股份的锁定期
高速集团承诺，全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，上市公司与高速集团应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在重组交割日，双方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由高速集团转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就高速集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至高速集团名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。
（7）与资产相关的人员安排
路桥集团现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。
（8）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
①高速集团就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准；
②本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章；
③山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案；
④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；
⑤《股份转让协议》生效；
⑥丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意高速集团免予以要约方式增持丹东化纤股份；
⑦中国证监会核准本次发行股份购买资产；
⑧中国证监会同意豁免高速集团及其一致行动人以要约方式增持丹东化纤股份（如需要）。
（9）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
①路桥集团内部资产整合
高速集团以2011年12月31日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时，高速集团将位于济南市经五路330号土地和房产无偿划入路桥集团。
②盈利补偿
根据路桥集团编制的盈利预测报告和中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21286号《盈利预测审核报告》，预计本次发行股份购买资产完成后，2012年度路桥集团归属于母公司所有者净利润为23，497．46万元，2012年度路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为23，399．77万元。
双方同意，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。
（10）违约责任及补救条款
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、《股份转让协议》的签署及主要内容
2012年6月7日，永同昌与高速投资签订了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体
本次附条件生效的交易合同一方为永同昌，另一方为高速投资。
（2）股份转让数量
永同昌将其持有的上市公司86，529，867股股份全部转让给高速投资。
（3）股份转让价格
永同昌与高速投资经充分协商，一致同意按下述两种方式计算的价格孰低原则确定本次丹东化纤86，529，867股股份的转让价：
Ａ．每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起30个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本），再乘以总转让股份数86，529，867股计算股份转让价总额；
Ｂ．股份转让价总额＝ Ｂ1＋Ｂ2
其中，Ｂ1＝3．00元／股×86，529，867股；Ｂ2＝Ｂ1自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满30个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。
本次股份转让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者。
（4）股份转让价款的支付
①本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让价款，首期股份转让价款金额相当于Ｂ1的70％。
②目标股份交割完成后2个工作日内，受让方将剩余股份转让价款资金一次性支付给转让方，但如丹东化纤注册地址尚未迁至山东省济南市的，受让方有权暂不支付该部分股份转让价款，直至该项工作完成后2个工作日内一次性支付给转让方。如按4．1款确定的股份转让价款总额低于Ｂ1的70％的，转让方应予返还。
（5）合同的生效条件
①本协议经双方合法有效签署；
②丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过；
③本协议经山东省国资委审核批准；
④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；
⑤丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集团、本协议受让方免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）；
⑥中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高速集团、本协议受让方以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。
本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。
（6）目标股份的交割条件
目标股份交割应具备以下全部条件：
①本协议已生效；
②丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满30个交易日。
（7）违约责任条款
①《股份转让协议》签署后，如果任何一方违反或未适当履行其在协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。
②如因转让方原因未按协议约定期限办理完毕目标股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如本协议约定的股份交割条件均满足后，非因受让方或高速集团的原因，目标股份无法交割过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应充分赔偿受让方的损失。
③如因受让方原因未按本协议关于股份转让价款支付条款的约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，受让方应按逾期应付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。
3、《重组合作协议》的签署及主要内容
2012年6月7日，永同昌与高速集团、高速投资签署了关于丹东化纤的《重组合作协议》，其主要内容如下：
（1）协议主体
本协议签署一方为永同昌，签署另一方为高速集团与高速投资。
（2）丹东化纤重大资产重组
①为彻底扭转丹东化纤无主营业务、持续性经营不确定的困局，恢复其正常生产经营活动和持续盈利能力，永同昌同意引进高速集团对丹东化纤实施重大资产重组，由丹东化纤向高速集团定向非公开发行股份（以下称为“新增股份”）购买高速集团持有的山东省路桥集团有限公司100％股权；高速集团同意在本协议的条款与条件下，对丹东化纤进行重大资产重组。
②永同昌与高速集团将依据现行法律、法规及规章之规定，履行丹东化纤重大资产重组的各项程序。
（3）股份转让义务
①为引进高速集团对丹东化纤进行重组，永同昌有义务在丹东化纤重大资产重组完成后将其持有的丹东化纤86，529，867 股股份按商定的计算方式计算的转让价格转让过户至高速投资名下。永同昌与高速投资另行签署股份转让协议。
②如丹东化纤重大资产重组完成后，永同昌未能适当履行上述股份转让交割义务，永同昌应向高速集团承担赔偿责任，赔偿额按山东省路桥集团有限公司100％股权评估价值×（1－新增股份／丹东化纤重组后总股本）计算，即为80，190万元（取整数）。
（4）股份质押
①本协议签订后，丹东化纤召开股东大会审议本次重大资产重组议案前，永同昌应将丹东化纤86，529，867 股股份质押予高速集团，作为其履行本协议项下义务与责任的担保。
②永同昌与高速投资关于丹东化纤86，529，867股股份转让交割条件均满足后，各方协调办理股份过户手续，解除质押。
（5）协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4、《股份质押合同》的签署及主要内容
2012年6月7日，永同昌与高速集团签署了《股权质押合同》，其主要内容如下：
（1）合同主体
本合同签署一方为永同昌，签署另一方为高速集团。
（2）质押股权
永同昌以其持有的丹东化纤86，529，867股股份及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向高速集团提供质押担保。
（3）股权质押登记
本合同签署后10日内，永同昌须到证券登记机关办理完毕出质登记，高速集团给予必要的协助。永同昌应于股权质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如有）交高速集团持有。
（4）质押解除
如因任何原因，丹东化纤本次重大资产重组未通过有权机构的审批同意致使本次重大资产重组无法实施，或丹东化纤退市，主合同（即2012年6月7日永同昌与高速集团、高速投资签订的《重组合作协议》）自该等事项发生之日自动解除。自主合同解除之日起10日内，高速集团须配合永同昌办理解除股权质押的手续。
（5）合同生效条件
本合同自永同昌与高速集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（三）拟认购丹东化纤股份的资产情况
1、路桥集团基本情况
公司名称：山东省路桥集团有限公司
营业执照注册号：370000018080452
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王胥
住所：济南市经五路330号
注册资本：1，038，239，633元
实收资本：1，038，239，633元
成立日期：1984年8月7日
营业期限：长期
经营范围：前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，建筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁。
2、股权结构
截止本报告书出具之日，路桥集团股权结构图如下：
■
3、财务资料
根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21277号审计报告，本次交易拟购买资产最近两年模拟合并报表数据如下：
（1）合并资产负债表
■■
（2）合并利润表
■
（3）合并现金流量表
■
4、资产评估情况
东洲评估对标的资产价值进行了评估，本次评估基准日为2011年12月31日，东洲评估于2012年6月出具了沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，评估结果如下：
经资产基础法评估，路桥集团于评估基准日2011年12月31日，在市场条件下，股东全部权益价值为人民币2，038，317，191．83元；经收益法评估，路桥集团于评估基准日2011年12月31日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币2，040，000，000．00元，本次评估采用资产基础法评估值作为结论，不采用收益法的主要原因是委估企业在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映委估企业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
■
第五节收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：（孙 亮）
山东高速集团有限公司
年月日
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：（于少明）
山东高速投资控股有限公司
年月日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）签字：（ 冉 云 ）
财务顾问主办人签字：（ 陶先胜 ）（ 王 妍 ）
项目协办人签字：（ 程 默 ）
国金证券股份有限公司
年月日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人（或全权代表）：（王民生）
经办律师（签字）：（孙守遐）（付胜涛）（陈瑜）
山东德义君达律师事务所
年月日
高速集团、本公司
指
山东高速集团有限公司
高速投资
指
山东高速投资控股有限公司
上市公司、丹东化纤
指
丹东化学纤维股份有限公司
永同昌
指
厦门永同昌集团有限公司
路桥集团
指
山东省路桥集团有限公司
山东高速
指
山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司，股票代码：600350
国际合作公司
指
中国山东国际经济技术合作公司
本次收购、本次交易
指
高速集团拟以其持有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100％股权，认购丹东化纤发行的新股，同时，高速投资拟受让永同昌持有的丹东化纤86，529，867股股份（占丹东化纤总股本的19．63％），交易完成后高速集团将成为上市公司的控股股东
本次发行股份购买资产
指
丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100％股权
本次股份转让、股份转让
指
永同昌拟将其持有的丹东化纤86，529，867股股份（占丹东化纤总股本的19．63％）协议转让给高速投资
拟购买资产、交易标的、标的公司、标的资产
指
完成资产剥离后的路桥集团100％股权，具体包括路桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司100％股权、山东省公路桥梁建设有限公司100％股权、山东省高速路桥养护有限公司100％股权、山东鲁桥建材有限公司90％股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公司100％股权
《发行股份购买资产协议》
指
丹东化纤于2012年6月7日与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》
指
丹东化纤于2012年6月7日与高速投资签订的《股份转让协议》
《重组合作协议》
指
永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的关于丹东化纤的《重组合作协议》
《股权质押合同》
指
永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质押合同》
基准日
指
本次交易的审计及评估基准日，即2011年12月31日
重组交割日
指
高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后共同协商约定
重组交割审计
指
为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审计
重组交割审计基准日
指
为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定的日期
股东大会
指
丹东化学纤维股份有限公司股东大会
董事会
指
丹东化学纤维股份有限公司董事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会及其派出机构
山东省国资委
指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、国金证券
指
国金证券股份有限公司
法律顾问、德义君达
指
山东德义君达律师事务所
中证天通
指
北京中证天通会计师事务所有限公司
东洲评估
指
上海东洲资产评估有限公司
丹东中院
指
辽宁省丹东市中级人民法院
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第16号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》
《业务管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元
指
人民币元
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
山东省国资委
1，500，000．00
100．00
合计
1，500，000．00
100．00
单位：万元
业务领域
序号
公司名称
注册资本
直接持股比例
主要业务
交通投资和运营
1
山东高速股份有限公司
481，116．59
71．21％
路桥收费、石油制品销售、房地产销售等业务
2
山东高速集团河南许亳公路有限公司
20，000．00
100．00％
河南许亳公路管理和运营
3
高速集团四川乐宜公路有限公司
21，000．00
100．00％
四川乐宜公路管理和运营及遂宁市安居区ＢＴ项目业务
4
高速集团四川乐自公路有限公司
32，600．00
100．00％
四川乐自公路的建设、运营
5
山东高速服务区管理有限公司
44，904．50
100．00％
主要从事高速公路服务区经营管理及高速公路沿线的综合开发
6
山东高速青岛发展有限公司
1，000．00
100．00％
胶州ＢＴ项目、房屋租赁及青岛胶州湾大桥运营
7
山东高速四川产业发展有限公司
1，000．00
100．00％
作为控股型公司，作为高速集团在四川省公路运营的主体
8
山东高速建设集团有限公司
5，000．00
100．00％
公路、桥梁、隧道、铁路、港口及养护维修工程项目的监理、设计、咨询
9
山东高速轨道交通集团有限公司
95，876．00
100．00％
铁路货物运输、混凝土制品制造等
10
山东铁路建设投资有限公司
1，240，000．00
56．45％
铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营等
11
山东海洋投资有限公司
250，000．00
40．00％
海洋运输物流、海洋装备制造、海洋工程建筑、海洋能源矿产、现代海洋渔业、海洋生物工程、海洋生态环保、海洋文化旅游等产业的投资、经营与管理等业务
物流投资和运营
1
山东高速物流集团有限公司
200，000．00
75．00％
综合物流的组织、投资与管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营；商品物流批发零售；物流相关信息咨询
2
山东高速交通物流投资有限公司
30，000．00
70．00％
物流投资；园区建设；仓储加工；房屋租赁；商品配送；物流信息服务；土地开发
3
山东高速物资集团总公司
103，000．00
100．00％
建材贸易、石料开采、沥青生产及销售等
工程施工
1
山东省路桥集团有限公司
103，824．00
100．00％
路桥施工、养护
2
中国山东国际经济技术合作公司
20，070．00
100．00％
自费出国留学中介服务、备案范围内的进出口业务、海外工程建设等
金融服务
1
威海市商业银行股份有限公司
238，662．91
48．52％
吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等银行业务
2
泰山财产保险股份有限公司
203，000．00
19．70％
保险业务
3
威海市通达资产管理有限公司
100
90．00％
受企业委托对受托资产进行管理
4
山东高速投资控股有限公司
30，000．00
100．00％
出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）
5
山东省农村经济开发投资公司
134，544．90
100．00％
物业管理、房屋租赁、托管经营等
其他
1
山东高速文化传媒有限公司
7，533．65
39．82％
广告
2
山东高速信息工程有限公司
1，500．00
95．00％
公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询等
3
青岛华天大酒店
1，500．00
100．00％
青岛华天大酒店租赁
4
烟台龙海大酒店
2，465．60
100．00％
经营烟台龙海大酒店
5
山东高速齐鲁建设集团公司
51，338．30
100．00％
建筑施工、房地产开发等
项目
2011－12－31
2010－12－31
2009－12－31
资产合计
165，309，250，085．82
139，117，596，429．40
111，721，654，991．21
负债合计
121，207，975，895．42
98，186，181，891．54
79，191，397，210．86
所有者权益合计
44，101，274，190．40
40，931，414，537．86
32，530，257，780．35
归属于母公司股东权益
24，986，772，007．84
23，902，785，160．62
22，878，639，087．47
项目
2011年度
2010年度
2009年度
主营业务收入
20，528，834，366．45
17，031，429，742．19
14，533，365，278．94
净利润
2，029，595，257．25
1，836，882，223．94
1，695，179，738．20
归属于母公司所有者的净利润
1，262，941，453．07
1，130，970，069．65
1，110，322，814．19
资产负债率
73．32％
70．58％
70．88％
净资产收益率
5．05％
4．73％
4．85％
姓名
职务
身份证号码
国籍
长期居住地
在其他国家居留权情况
孙亮
董事长
370102580522193
中国
济南市
无
王玉君
董事、
总经理
370103196210244034
中国
济南市
无
周勇
副总经理
370105196212153358
中国
济南市
无
马骥
副总经理
370104195301163717
中国
济南市
无
孙富军
副总经理
370121196508037412
中国
济南市
无
张京平
副总经理
370102195512092530
中国
济南市
无
徐军峰
副总经理
370105196301123716
中国
济南市
无
杜春跃
财务总监
370902195901011515
中国
济南市
无
于少明
总经济师
370111195810222934
中国
济南市
无
艾贻忠
总工程师
370111196306122330
中国
济南市
无
李航
总会计师
513028197001155196
中国
济南市
无
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
山东高速集团有限公司
59791．0334
100．00
合计
59791．0334
100．00
项目
2011－12－31
2010－12－31
资产合计
1，323，507，572．78
997，554，888．61
负债合计
696，039，976．17
400，001，600．00
所有者权益合计
627，467，596．61
597，553，288．61
项目
2011年度
2010年度
主营业务收入
28，345，842．54
净利润
29，914，308．00
－357，045．39
资产负债率
52．59％
40．10％
净资产收益率
4．77％
－0．06％
姓名
职务
身份证号码
国籍
长期居住地
在其他国家居留权情况
于少明
董事长、总经理
370111195810222934
中国
济南市
无
罗楚良
党委书记、董事、副总经理
370103196206055054
中国
济南市
无
王丙
党委副书记
370105196203063334
中国
济南市
无
刘红
董事、财务总监
37010219621006212Ｘ
中国
济南市
无
张虹
党委委员、董事
370102197107012591
中国
济南市
无
李航
董事
513028197001155196
中国
济南市
无
嵇可成
监事
370727197205049654
中国
济南市
无
股东名称
交易前
交易后
持股数量（万股）
持股比例
持股数量（万股）
持股比例
高速集团
－
－
67，943．91
60．66％
高速投资
－
－
8，652．99
7．72％
永同昌集团
8，652．99
19．63％
－
－
其他股东
35，417．01
80．37％
35，417．01
31．62％
合计
44，070．00
100％
112，013．91
100．00％
单位：元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产
货币资金
857，294，490．79
783，694，796．39
交易性金融资产
－
－
应收票据
17，464，000．00
520，000．00
应收账款
1，747，364，598．46
1，262，863，928．59
预付款项
237，258，294．28
205，387，822．32
应收利息
－
－
应收股利
－
－
其他应收款
295，109，201．03
386，491，946．94
存货
2，623，696，746．26
1，718，696，227．67
一年内到期的非流动资产
－
－
其他流动资产
－
－
流动资产合计
5，778，187，330．82
4，357，654，721．91
非流动资产
可供出售金融资产
－
－
持有至到期投资
－
－
长期应收款
1，896，634，595．03
810，826，340．72
长期股权投资
－
－
投资性房地产
－
－
固定资产
377，374，658．13
392，683，766．60
在建工程
10，345，646．03
1，161，257．55
工程物资
－
－
固定资产清理
－
－
无形资产
25，223，561．36
25，787，812．96
开发支出
－
－
商誉
－
－
长期待摊费用
12，779，003．10
12，404，863．07
递延所得税资产
62，594，572．29
50，856，948．33
其他非流动资产
－
－
非流动资产合计
2，384，952，035．94
1，293，720，989．23
资产总计
8，163，139，366．76
5，651，375，711．14
负债及股东权益
流动负债
短期借款
1，690，627，514．86
1，027，236，212．86
交易性金融负债
－
－
应付票据
308，054，958．64
108，970，825．00
应付账款
3，121，169，201．85
2，249，192，714．75
预收款项
484，295，206．00
615，526，525．75
应付职工薪酬
54，557，644．01
46，085，744．37
应交税费
229，078，135．54
159，089，368．38
应付利息
－
－
应付股利
－
－
其他应付款
356，931，718．64
347，826，439．60
一年内到期的非流动负债
70，000，000．00
－
其他流动负债
－
－
流动负债合计
6，314，714，379．54
4，553，927，830．71
非流动负债
长期借款
－
70，000，000．00
应付债券
－
－
长期应付款
100，000，000．00
－
专项应付款
－
－
预计负债
－
－
递延所得税负债
－
－
其他非流动负债
－
－
非流动负债合计
100，000，000．00
70，000，000．00
负债合计
6，414，714，379．54
4，623，927，830．71
股东权益
归属于母公司股东权益
1，745，592，091．16
1，023，710，283．78
少数股东权益
2，832，896．06
3，737，596．65
股东权益合计
1，748，424，987．22
1，027，447，880．43
负债及股东权益总计
8，163，139，366．76
5，651，375，711．14
单位：元
项目
2011年度
2010年度
一、营业收入
7，332，080，202．50
6，580，450，797．95
其中：主营业务收入
7，180，418，270．97
6，436，989，718．22
其他业务收入
151，661，931．53
143，461，079．73
减：营业成本
6，559，793，204．33
5，793，031，557．78
其中：主营业务成本
6，426，191，350．62
5，681，869，571．76
其他业务成本
133，601，853．71
111，161，986．02
营业税金及附加
226，172，404．35
202，262，567．53
销售费用
－
－
管理费用
210，101，429．59
209，826，298．16
财务费用
41，236，342．83
69，115，881．13
资产减值损失
77，006，052．93
87，565，965．09
加：公允价值变动收益
－
－
投资收益
－
－
二、营业利润
217，770，768．47
218，648，528．26
加：营业外收入
4，036，684．46
4，827，614．07
减：营业外支出
1，446，448．88
2，433，229．48
三、利润总额
220，361，004．05
221，042，912．85
减：所得税费用
57，660，174．63
62，885，481．82
四、净利润
162，700，829．42
158，157，431．03
归属于母公司股东的净利润
162，945，368．74
157，325，704．33
少数股东损益
－244，539．32
831，726．70
单位：元
项目
2011年度
2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
3，474，893，005．32
5，121，142，716．43
收到的税费返还
－
－
收到其他与经营活动有关的现金
864，337，914．71
1，449，920，744．39
经营活动现金流入小计
4，339，230，920．03
6，571，063，460．82
购买商品、接受劳务支付的现金
4，274，061，459．76
4，592，158，428．39
支付给职工以及为职工支付的现金
414，047，595．46
338，456，100．23
支付的各项税费
140，791，582．37
141，330，739．48
支付其他与经营活动有关的现金
443，964，311．04
1，488，953，401．98
经营活动现金流出小计
5，272，864，948．63
6，560，898，670．08
经营活动产生的现金流量净额
－933，634，028．60
10，164，790．74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
－
－
取得投资收益收到的现金
－
－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
870，579．00
645，218．22
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
－
收到其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流入小计
870，579．00
645，218．22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
61，482，139．55
73，096，130．09
投资支付的现金
－
64，000，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－
－
支付其他与投资活动有关的现金
－
－
投资活动现金流出小计
61，482，139．55
137，096，130．09
投资活动产生的现金流量净额
－60，611，560．55
－136，450，911．87
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
500，000，000．00
－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
－
－
取得借款收到的现金
2，884，070，000．00
1，000，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
－
－
筹资活动现金流入小计
3，384，070，000．00
1，000，000，000．00
偿还债务支付的现金
2，220，678，698．00
456，165，944．74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
92，058，814．38
68，747，590．47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
－
－
支付其他与筹资活动有关的现金
－
－
筹资活动现金流出小计
2，312，737，512．38
524，913，535．21
筹资活动产生的现金流量净额
1，071，332，487．62
475，086，464．79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－3，487，204．07
434，474．03
五、现金及现金等价物净增加额
73，599，694．40
349，234，817．69
加：年初现金及现金等价物余额
783，694，796．39
434，459，978．70
六、期末现金及现金等价物余额
857，294，490．79
783，694，796．39
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率％
流动资产
397，724．10
407，106．14
9，382．04
2．36
非流动资产
254，155．66
297，542．88
43，387．22
17．07
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
189，663．46
191，579．25
1，915．79
1．01
长期股权投资净额
36，400．00
65，184．43
28，784．43
79．08
投资性房地产净额
固定资产净额
19，854．07
32，538．33
12，684．26
63．89
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
2，522．36
4，982．65
2，460．29
97．54
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
709．85
928．37
218．52
30．78
递延所得税资产
5，005．92
2，329．85
－2，676．07
－53．46
其他非流动资产
资产合计
651，879．76
704，649．02
52，769．26
8．09
流动负债
490，817．30
490，817．30
非流动负债
10，000．00
10，000．00
负债合计
500，817．30
500，817．30
净资产（资产减负债）
151，062．46
203，831．72
52，769．26
34．93
财务顾问