北京市中银律师事务所关于广州广日集团有限公司申请豁免要约收购广州钢铁股份有限公司之法律意见书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-22 01:27 来源: 中国证券网-上海证券报
(上接42版)
北京市中银律师事务所
关于广州广日集团有限公司
申请豁免要约收购广州钢铁股份有限公司之
法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
■致：广州广日集团有限公司
本所接受广日集团的委托，以特聘专项中国法律顾问的身份，根据《中华人民共和国证券法》，《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和中国证监会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》，中国证监会第35号令《上市公司收购管理办法》，中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等规范性文件的规定，就其因受让广钢股份可流通A股股份所涉向中国证监会申请豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对广日集团受让广钢股份可流通A股股份及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关董事会决议、股东大会决议、豁免要约收购申请人的主体资格、《广州广日集团有限公司关于豁免要约收购广州钢铁股份有限公司股份的申请报告》等进行了核查和验证。
在上述核查和验证中，本所已得到广钢股份、广钢集团、金钧公司、广日集团如下保证，即其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖本次申请豁免要约收购所涉及的各方或有关方出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件，仅就本次收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意申请人将本法律意见书随同其他材料一起报送中国证监会，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《律师法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次豁免要约收购申请人具有合法主体资格
1、本次申请豁免要约收购的申请人为广日集团。
广日集团现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000038114的《企业法人营业执照》，注册地址为广州市天河区华利路59号东塔12层，法定代表人为潘胜燊，注册资本人民币130，979.40万元，公司性质为国有独资有限责任公司。广州市人民政府持有广日集团100%的股权，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责，为广日集团实际控制人。公司经营范围为：利用自有资金对外投资。投资信息咨询、投资管理。城市垃圾的处理及清运；污水处理；环保设备的研究、开发、设计、销售、租赁、技术咨询及技术服务；物业管理。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；本企业业务范围培训；场地出租。
广日集团现持有广州市质量技术监督局核发的编号为76769543-4的组织机构代码证；广日集团现持有广州市国家税务局核发的编号为粤国税字440104767695434号税务登记证和广州市地方税务局核发的编号为粤地税字440104767695434号的税务登记证。
经本所律师核查，广日集团已通过2010年度工商年检。本法律意见书出具之日，申请人是依照我国法律、行政法规的规定依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，申请人不存在需要终止的情形，具备本次受让广钢股份可流通A股股份的主体资格。
3、根据申请人的说明及本所律师核查，广日集团不存在《收购管理办法》第 6 条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，申请人具备合法的主体资格，可以向中国证监会申请豁免要约收购的义务。
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
本次收购完成后，收购人所持上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的30%，收购人已触发要约收购义务，将依照《收购办法》规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的豁免申请。
本次收购前，广钢集团直接持有广钢股份 291，104，974股股份，占广钢股份总股本的38.18%；广钢集团通过金钧公司间接持有广钢股份183，066，226股股份，占广钢股份总股本的24.01%；合并计算广钢集团直接及间接持有广钢股份474，171，200股股份，占广钢股份总股本的62.19%，为广钢股份的控股股东。广钢集团为国有独资有限责任公司，广州市人民政府持有广钢集团100%的股权，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责，为广钢集团实际控制人。
本次收购后，收购人广日集团持有广钢股份474，171，200股股份，占广钢股份本次发行后总股本的60.13% ，为广钢股份的控股股东。广日集团为国有独资有限责任公司，广州市人民政府持有广日集团100%的股权，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责，为广日集团实际控制人。因此广钢股份的实际控制人仍为广州市国资委，本次收购未导致广钢股份的实际控制人发生变化。
《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项： （一）免于以要约收购方式增持股份。”
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化” 。
综上，本所律师认为，申请人可以根据《上市公司收购管理办法》第六十一条和第六十二条第一款第一项之规定，向中国证监会提出免于以要约方式增持广钢股份股份的申请。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购及广钢股份重大资产重组已经履行了以下法定程序：
1、2011年5月24日，广钢股份召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
2、2011年5月24日，广钢股份召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过上述议案。
3、2011年7月20日，广钢股份召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
4、2011年5月24日，广日集团召开董事会会议，会议审议并通过了《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁企业集团有限公司、金钧有限公司分别签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》；同意受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股股份。
5、2011年5月24日，广钢集团召开董事会，会议审议并通过了《关于审议<股份转让协议>的议案》，并授权经营班子组织实施。
6、2011年5月24日，金钧公司召开董事会，会议审议并通过了《关于同意金钧有限公司与广州广日集团有限公司签署<股份转让协议>的议案》。
7、2011年5月24日，南头科技召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州市南头科技有限公司签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议>的议案》，同意南头科技以其持有的广日股份14，847，639股股份（占广日股份总股本的2.18%）作价人民币5，023.33万元认购广钢股份非公开发行的7，035，472股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。
8、2011年5月24日，花都通用召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州花都通用集团有限公司签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议>的议案》，同意花都通用以其持有的广日股份15，864，851股股份（占广日股份总股本的2.32%）作价人民币5，345.93万元认购认购广钢股份非公开发行的7，487，291股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。
9、2011年5月24日，维亚通用召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州维亚通用实业有限公司签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议>的议案》，同意维亚通用以持有的广日股份的24，498，604股股份（占广日股份总股本的3.59%）作价人民币8，272.36万元认购广钢股份非公开发行的11，585，938股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。
10、2011年5月24日，广钢股份独立董事发表了独立意见：“（1）本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议重大资产重组相关议案时履行了法定程序。（2）本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。（3）本次重大资产重组完成后，公司将剥离钢铁产品制造业、气体和物流业务，主营业务变更为电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务，本次交易有利于突出主业，增强公司的盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。（4）本次重大资产重组按照资产评估值确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组定价合理、公允，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。（5）为进一步避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争，广日集团已就避免同业竞争作出了相关承诺；为了减少和规范将来可能存在的关联交易，广日集团已就关联交易作出了相关承诺。前述承诺如得以严格履行，将进一步维护公司及中小股东的合法权益。（6）同意公司与本次重大资产重组的各方签订相关协议，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。（7）本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免，取得广东省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于本次重大资产重组涉及的相关股权（股份）转让事宜批复后方可实施。”
11、2011年2月24日，广钢股份职工代表大会审议通过广钢股份本次交易方案中涉及的广钢股份职工安置方案。
12、2011年4月19日，广州市国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批[2011]51号），核准了拟置入资产评估报告。
13、2011年4月7日，广州市国资委作出了《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批[2011]45号），核准了拟置出资产评估报告。
14、广日集团已经承诺在本次收购的股份12个月内不转让。
15、广日集团已就同业竞争与关联交易问题出具了《关于避免与广州钢铁股份有限公司同业竞争承诺函》和《关于规范与广州钢铁股份有限公司关联交易承诺函》。
16、 申请人已经依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，出具了关于股票二级市场交易情况的自查报告。
17、2011年6月30日，广东省国资委作出《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司资产重组审核意见的函》（粤国资函[2011]507号），原则同意《广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司之重大资产重组方案》。
18、2011年9月24日，国务院国资委作出《关于广州钢铁股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]1160号），同意广钢集团将所持广钢股份29110.4974万股股份（占总股本的38.18%）、金钧公司将所持广钢股份18306.6226万股股份（占总股本的24.01%）协议转让给广日集团。
（二）本次收购尚需履行如下程序
1、本次重大资产重组事项获得中国证监会核准；
2、本次收购完成后，广日集团持有的广钢股份股份将超过本次发行完成后广钢股份总股本的30%，广日集团因本次交易触发的对广钢股份的要约收购的义务尚需取得中国证监会的豁免。
综上，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，申请人和广钢集团、金钧公司在本次收购的现阶段已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
1、2010年11月8日，广钢股份发布《广州钢铁股份有限公司董事会重大事项暨停牌公告》，广钢集团在广东省、广州市政府的协调指导下，正在筹划与广钢股份相关的重大事项，相关方案正在向有关部门进行政策咨询中，有些事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，保证公平信息披露，经广钢股份申请，广钢股份股票自2010年11月8日起停牌。
2、2010年11月12日，广钢股份发布《广州钢铁股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露因广钢股份正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对广钢股份股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，广钢股份股票自2010年11月15日起继续停牌。
3、2010年12月14日，广钢股份发布《广州钢铁股份有限公司关于延长停牌时间的公告》，由于重组方案涉及到大量员工的切身利益，涉及到众多债权银行的债权债务转移的难题，并且需要履行政府决策和国有资产报批程序。为了避免证券市场的异动，维护投资者的利益，顺利推进重组方案，经上海证券交易所批准，广钢股份股票停牌时间延长到2011年1月7日。
4、在广钢股份股票停牌期间，广钢股份按照上海证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。
5、2011年1月6日，广钢股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案，形成了相关决议，并按照上海证券交易所的有关要求进行公告。
6、2011年5月24日，广钢股份召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，形成了相关决议，并按照上海证券交易所的有关要求进行公告。
7、2011年7月20日，广钢股份召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，形成了相关决议，并按照上海证券交易所的有关要求进行公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人和广钢股份已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。申请人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，在中国证监会豁免申请人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。
六、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为
申请人已经依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，出具了关于股票二级市场交易情况的自查报告。根据该自查报告，在广钢股份董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前6个月至本次重大资产重组报告书公布之日止（即自2010年5月8日至2011年5月24日）（以下简称“核查期间”）内，申请人和申请人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均无买卖广钢股份股票情况。
经核查，申请人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖广钢股份股票的行为，没有从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，申请人申请豁免要约收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次申请豁免要约收购义务尚需获得中国证监会批准。
北京市中银律师事务所（盖章）
负责人：_____________
经办律师： ___________
（林洪生）
经办律师： ___________
（谭岳奇）
出具日期：2012年月日
广东华商律师事务所关于
广州钢铁股份有限公司重大资产置换
及向特定对象发行股份购买资产实施情况之
法律意见书
致：广州钢铁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”）重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于2011年7月20日为广钢股份出具了《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 于2011年9月28日出具了《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2012年2月23日出具了《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书（更新稿）》”），于2012年4月6日出具了《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2012年4月18日出具了《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2012年5月8日出具《广东华商律师事务所关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》。
2012年6月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]825号）及《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]826号），核准了本次重大资产重组。2012年6月20日，广钢股份、广钢集团及广日集团共同签署了《资产交接确认书》。本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组实施情况的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书本身不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供广钢股份本次重大资产重组之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为广钢股份本次重大资产重组所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
除非另有说明，本所律师在已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》中声明的事项及所使用的简称仍适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
一、 本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准情况如下：
（一）广钢股份的内部批准和授权
1、2011年1月6日，广钢股份召开第六届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》等议案。鉴于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在该次董事会上回避表决。
2、2011年5月24日，广钢股份召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事在该次董事会上回避表决。
3、2011年5月24日，广钢股份召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过上述议案。
4、2011年7月20日，广钢股份召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
5、2011年5月24日，广钢股份独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
6、2011年2月24日，广钢股份职工代表大会审议通过广钢股份本次交易方案中涉及的广钢股份职工安置方案。
（二） 广钢集团的内部批准
1、2010年12月20日，广钢集团召开董事会，会议审议通过了将广钢集团直接及间接持有的广钢股份474，171，200股转让给广日集团的决议，并通过了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2、2011年5月24日，广钢集团召开董事会，会议审议并通过了《关于审议<股份转让协议>的议案》，并授权经营班子组织实施。
（三） 广日集团的内部批准
1、2010年12月15日，广日集团召开董事会，会议审议通过广日集团协议受让股权转让方直接及间接持有的广钢股份474，171，200股可流通A股股份的决议，并通过了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2、2011年5月24日，广日集团召开董事会会议，会议审议并通过了《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》、《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁企业集团有限公司、金钧有限公司分别签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》；同意受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股股份。
（四） 国有资产监督管理部门的批准
1、2011年4月19日，广州市国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批[2011]51号），核准了拟置入资产评估报告。
2、2011年4月7日，广州市国资委作出《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批[2011]45号），核准了拟置出资产评估报告。
3、2011年6月30日，广东省国资委作出《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司资产重组审核意见的函》（粤国资函[2011]507号），原则同意《广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司之重大资产重组方案》。
4、2011年9月24日，国务院国资委作出《关于广州钢铁股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]1160号），同意广钢集团将所持广钢股份29110.4974万股股份（占总股本的38.18%）、金钧公司将所持广钢股份18306.6226万股股份（占总股本的24.01%）协议转让给广日集团。
（五） 中国证监会的核准
1、2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]825号），核准本次重大资产重组及向维亚通用、花都通用、南头科技合计发行26，108，701股股份及购买相关资产。
2、 2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]826号），核准豁免广日集团因协议转让而持有广钢股份474，171，200股股份，约占该公司总股本的60.13%而应履行的要约收购义务。
（六） 其他相关方的同意
1、 广钢股份于2010年12月就置出资产中涉及的九家子公司广州市粤港气体工业有限公司、深圳华南工业气体有限公司、广州珠江气体工业有限公司、广州广钢林德气体有限公司、广钢集团金兴物资供应有限公司、广州广钢气体有限公司、广州市金铎精密钢管有限公司、广州金世纪文化发展有限公司、广州珠钢码头有限公司股权的置出事宜书面通知其他股东征求同意，并收到了九家子公司其他股东出具的放弃优先购买权的同意函。
2、 置出资产中涉及的债务的转移事宜已取得大部分债权人的同意，未获债权人同意转移的债务由广钢集团承担相应的责任。
3、 置出资产中涉及的担保均已经相关担保权人同意在本次重大资产重组付诸实施。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，《股份转让协议》、《资产置换协议》、《发行股股份购买资产协议》均已正式生效，本次重大资产重组可以实施。
二、 本次重大资产重组的实施情况
（一） 置入资产、购买资产交付及过户的实施情况
1、 2012年6月20日，广日股份名称由“广州广日股份有限公司”变更为“广州广日投资管理有限公司”，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、根据《资产置换协议》，本次重大资产重组的置入资产为广日集团所持有的广州广日投资管理有限公司（即原广州广日股份有限公司）91.91%股份；本次重大资产重组的购买资产为南头科技、花都通用、维亚通用合计持有的广州广日投资管理有限公司8.09%股份。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，广州广日投资管理有限公司100%股份已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕。
3、2012年6月20日，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置入资产已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；购买资产已过户至上市公司名下，花都通用、维亚通用、南头科技已经履行完毕向上市公司交付购买资产的义务。
（二） 置出资产交付及过户的实施情况
1、 2012年6月20日，重组各方共同签署了《资产交接确认书》。根据《资产置换协议》及《资产交接确认书》，本次重大资产重组的置出资产为上市公司拥有的广钢股份经审计及评估的全部资产及负债。
2、根据《资产交接确认书》，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置出资产由上市公司直接交付给广日集团，再由广日集团通过支付股权转让对价的方式再交付于广钢集团及金钧公司；自资产交割之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团及金钧公司按照其各自对广钢控股的持股比例所有。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，拟置出资产相关过户、变更手续正在办理之中。
4、 根据《资产交接确认书》，自《资产交接确认书》签署之日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团及金钧公司享有和承担。据此，本所律师认为，拟置出资产过户、变更手续的办理不影响广钢集团及金钧公司享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
（三）债权债务的处理
本次重大资产重组的置入资产及购买资产为广州广日投资管理有限公司100%股权，置入资产及购买资产的债权债务均由广州广日投资管理有限公司依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。根据《资产交接确认书》的约定，拟置出资产为广钢股份全部资产和负债，拟置出资产涉及的债权债务由广钢集团及金钧公司按比例持有的广钢控股承继。
（四）期间损益的归属与确认
根据交易各方于2012年6月20日签署的《资产交接确认书》等相关文件，交易各方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广钢股份享有或承担；拟置入资产及购买资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广日集团、花都通用、维亚通用、南头科技享有或承担。
（五）证券发行登记等后续事宜的办理状况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动和存量股份过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记和过户手续；尚需向工商行政管理部门办理增加注册资本等事宜的变更登记手续；尚需向外汇管理和商务管理部门申请转变为内资公司；尚需根据法律法规的要求就上述事项办理结果及时进行信息披露，目前上述事宜正在办理中。
综上，本所律师认为，重组各方按照交易协议履行资产交割程序，资产交割程序合法、有效。
三、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异
经核查，本所律师认为，本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2012年6月20日，广钢股份召开第六届董事会第十七次次会议，审议了《关于董事会换届选举第七届非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第七届独立董事的议案》等议案；同日，广钢股份召开了第六届第十五次监事会会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。
鉴于本次重大资产重组工作交割工作目前已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，公司决定提前对董事会进行换届选举。根据董事会会议决议，提名第七届董事会非独立董事候选人为：潘胜燊先生、杨全根先生、刘有贵先生、吴裕英女士、林峰先生、吴文斌先生；提名第七届董事会独立董事候选人为：徐勇先生、江波先生、房向前先生、朱渝梅女士，上述非独立董事候选人及独立董事候选人将交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。
根据监事会会议决议，提名刘绮敏女士、刘世民先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，上述监事会候选人将提交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。
本次交易资产交割过程中，截至本法律意见书出具之日，除上述董事、监事变动外，广钢股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，广钢股份所有人员将由以广钢股份所有资产与负债打包成立的广钢控股有限公司承接，不存在其他相关人员的调整情况。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、为实施本次重组，上市公司与广日集团于2011年5月24日签署了《重大资产置换协议》，广日集团分别与广钢集团、金钧公司于2011年5月24日签署了《股份转让协议》，上市公司分别与南头科技、花都通用、维亚通用于2011年5月24日签署了《发行股份购买资产协议》。中国证监会于2012年6月15日核准本次重组并豁免广日集团的要约收购义务，上述协议均已正式生效。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，重组各方均能够合法有效地履行上述协议约定的相关义务，不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、为实施本次重组，广日集团做出了如下承诺：
（1）关于保障上市公司独立性的承诺
广日集团承诺，在未来成为上市公司的控股股东的期间，广日集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（2）关于规范和减少关联交易的承诺
广日集团承诺，在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，广日集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）关于避免同业竞争的承诺
广日集团承诺，本次重组完成后，上市公司的主营业务为电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务，广日集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（4）关于股份锁定期的承诺
广日集团承诺，若本次重组得以完成，广日集团对上市公司拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、 为实施本次重组，广钢集团做出了如下承诺：
（1）关于债务转移的承诺函
广钢集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，广钢集团承担相应的责任。
3、经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广日集团及广钢集团均能够切实遵守其已作出的上述承诺，不存在违背承诺的行为。
七、本次重组相关后续事项的合规性及法律风险
经核查，置出资产相关过户、变更手续正在办理；本次重大资产重组涉及的存量股份过户和新增股份登记尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理手续；上市公司尚待向工商行政管理部门办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记及备案手续；上市公司尚待办理变更为内资公司而涉及的商务部门和外汇管理部门的备案手续；上市公司尚需根据法律法规的要求办理信息披露手续。该等重组后续事项办理不存在实质性障碍，该等重组后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，本次重大资产重组相关协议均已正式生效；本次重大资产重组已经实施，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组后续事项办理不存在实质性障碍，该等重组后续事项对上市公司不构成重大法律风险；本次重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异；本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司董事、监事更换履行的程序符合公司章程和相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，重组各方均能够合法有效地履行相关协议约定的义务，不存在违反协议约定的行为；广日集团及广钢集团均能够切实遵守其已作出的承诺，不存在违背承诺的行为。
本法律意见书正本三份。
广东华商律师事务所（公章）
负责人： _____________
（高树）
经办律师： ___________
（金勇敏）
经办律师： ___________
（倪小燕）
年月日
华泰联合证券有限责任公司关于
广州钢铁股份有限公司重大资产置换
及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
■
二零一二年六月
声明与承诺
华泰联合证券受广州钢铁股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问意见。
本独立财务顾问意见系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问意见出具日，华泰联合证券就广州钢铁股份有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问意见仅对已核实的事项提供核查意见。
4、华泰联合证券同意将本独立财务顾问意见作为广州钢铁股份有限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问意见不构成对广州钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广州钢铁股份有限公司董事会发布的《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广州钢铁股份有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有资产及业务状况
1、上市公司主营业务盈利能力弱
广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务。受钢铁行业整体盈利能力较差影响和国际金融危机的持续影响，公司2008年主营业务出现较大亏损，虽然采取积极措施并于2009年实现盈利，但近两年受产业景气度低迷、原材料成本大幅增加及其他经营因素影响持续亏损，2010年亏损9，808.66万元，2011年净利润亏损6.9亿元。
2、上市公司目前的主营业务将关停
2008年3月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确上市公司白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。2010年5月10日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。2011年8月22日，宝钢集团有限公司、广州市国资委签署了《关于广钢重组和环保搬迁之框架协议》，约定广钢分步关停白鹤洞基地。上市公司主业关停之后，将面临转型的难题。
3、上市公司控股股东广钢集团需要从资本市场战略退出
针对我国集中度较低、产能相对过剩、行业竞争激烈的钢铁行业发展问题，国家有关部门出台的钢铁行业产业政策中明确提出，通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。
近年来，根据自身发展战略和服从国家产业整体布局的安排，广钢集团积极研究探索战略结构调整的思路和操作方案。本次广钢集团通过协议转让国有法人股及购回上市公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。
（二）拟置入资产及拟购买资产行业情况
本次拟置入资产及拟购买资产业务以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务为主，是国内产业链完整、盈利能力强的现代化电梯企业。
电梯行业所属的通用设备制造业是《中国名牌产品“十一五”培育规划》中的重点行业之一，而通用设备制造业是装备制造业的重要组成部分。
2006年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出：重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造；大力发展高新技术产业装备，通过与国外具有先进技术水平的企业合作，广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标；全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。
2009 年2 月，国务院常务会议审议并原则通过“装备制造业调整振兴规划”，会议决定加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升装备制造业的产业竞争力。
2011年3月17日发布的十二五规划纲要中提出：装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
（三）现行监管政策鼓励优质国有企业上市
国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策。
广州市国资委于2007年下发的《关于进一步加快推进直属企业调整重组和股份制改革工作的意见》中提出：国有大中型企业基本完成产权制度改革，完善法人治理结构，建立现代企业制度，并推进10-15户左右的企业实现上市；打造一批产权结构合理、管理高效、主业突出、具有自主创新能力、核心竞争力强且年销售收入超50亿、100亿、500亿、1，000亿元的大型企业或企业集团。
二、本次交易的目的
（一）保护上市公司及投资者利益
上市公司钢铁资产盈利能力较差同时面临钢铁主业即将关停的困境，为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，上市公司拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。
（二）为广钢集团产业整合奠定基础
通过本次交易，广钢集团将出让上市公司国有股权，同时承接上市公司现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从上市公司退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。
（三）广日股份实现跨越式发展
广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入上市公司，后续将借助资本平台加速推进广日股份的发展，将其打造成为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯企业。
三、本次交易的基本情况
本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：
（一）重大资产置换
根据上市公司与广日集团签署的《资产置换协议》，上市公司以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91.91%的股权进行置换，差额部分现金补足。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2011]第112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211，538.35万元。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份91.91%的股权评估值为211，786.25万元。
重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211，538.35万元，拟置入资产作价为211，786.25万元。资产置换形成的差额为247.90万元，以现金方式补足。
本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。
（二）发行股份购买资产
根据上市公司与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8.09%股权。
以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字[2011] 035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8.09%股权评估值为18，641.61万元。
发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为18，641.61万元。
本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定，即7.14元/股，发行股数为26，108，701股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）股权转让
根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474，171，200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币6.18元/股，该等股份作价合计293，037.80万元；广日集团以拟置出资产作价211，538.35万元进行支付，差额部分81，499.45万元以现金补足。
四、本次重组构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入及购买以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，广日集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易导致上市公司控股权变化
本次重组前，广钢集团直接持有上市公司38.18%的股份，通过其间接持有100%权益的金钧公司持有上市公司24.01%的股份，合计持有上市公司62.19%的股份，为上市公司的控股股东。
本次交易完成后，广日集团将持有上市公司47，417.12万股股份，占上市公司发行后总股本的60.13%，将成为上市公司控股股东。
因此，本次交易将导致上市公司控股权发生变化，但不会引起实际控制权的变更。
七、本次交易的决策程序
（一）已经履行的程序
1、各交易对方就本次重大资产重组获得了各自董事会、股东会的决议通过。
2、2010年12月20日，上市公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署了附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
3、2011年1月6日，上市公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。
4、2011年5月24日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：
（1）与广日集团签署了《资产置换协议》；
（2）与维亚通用、花都通用及南头科技分别签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2011年6月30日，广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准。
6、2011年7月20日，本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过。
7、2011年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2011]1160号文批准广钢集团及金钧公司转让其持有的上市公司股权。
8、2012年2月23日，中国证监会正式受理本次重组方案申请。
9、2012年4月24日，本次交易方案经中国证监会并购重组委审议，获得有条件通过。
10、2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]825号），核准本次重大资产重组及向维亚通用、花都通用、南头科技合计发行26，108，701股股份及购买相关资产。
11、 2012年6月15日，中国证监会出具《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]826号），核准豁免广日集团因协议转让而持有广钢股份474，171，200股股份，约占该公司总股本的60.13%而应履行的要约收购义务。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）置入资产及购买资产交付及过户
因需要符合《公司法》对股份公司股东人数的规定，同时满足上市公司后续需更名为“广州广日股份有限公司”的需要，广日股份变更公司组织形式为有限责任公司，并更名为“广州广日投资管理有限公司”。
2012年6月20日，广日股份名称由“广州广日股份有限公司”变更为“广州广日投资管理有限公司”，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时广州广日投资管理有限公司100%股权已过户至广钢股份名下，相关工商变更登记手续已完成。广钢股份持有广州广日投资管理有限公司100%股权，成为广州广日投资管理有限公司的唯一股东。
2012年6月20日，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置入资产已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；购买资产已过户至上市公司名下，花都通用、维亚通用、南头科技已经履行完毕向上市公司交付购买资产的义务。
（二）置出资产交付及过户
2012年6月20日，重组各方共同签署了《资产交接确认书》。根据《资产置换协议》及《资产交接确认书》，本次重大资产重组的置出资产为上市公司拥有的指广钢股份拥有的广钢股份经审计及评估的全部资产及负债。
根据《资产交接确认书》，重组各方已在《资产交接确认书》中确认，置出资产由上市公司直接交付给广日集团，再由广日集团通过支付股权转让对价的方式再交付于广钢集团及金钧公司；自资产交割之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团及金钧公司按照其各自对广钢控股的持股比例所有。
目前拟置出资产相关过户、变更手续正在办理之中。根据《资产交接确认书》，自《资产交接确认书》签署之日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团及金钧公司享有和承担。本独立财务顾问认为，拟置出资产过户、变更手续的办理不影响广钢集团及金钧公司享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
（三）债权债务的处理
本次重大资产重组的置入资产及购买资产为广州广日投资管理有限公司100%股权，置入资产及购买资产的债权债务均由广州广日投资管理有限公司依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。根据《资产置换协议》的约定，拟置出资产为广钢股份全部资产和负债，拟置出资产涉及的债权债务由广钢集团及金钧公司按比例持有的广钢控股承继。
（四）期间损益的归属与确认
根据交易各方于2012年6月20日签署的《资产交接确认书》等相关文件，交易各方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广钢股份享有或承担；拟置入及购买资产自基准日至本次重大资产交割审计基准日之间经审计的损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)，均由广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技享有或承担。
（五）证券发行登记等后续事宜的办理状况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动和存量股份过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记和过户手续；尚需向工商行政管理机关办理增加注册资本等事宜的变更登记手续；尚需向外汇管理和商务管理部门申请转变为内资公司；尚需根据法律法规的要求就上述事项办理结果及时进行信息披露。目前上述事宜正在办理过程中。
本独立财务顾问经核查后认为，重组各方按照交易协议履行资产交割程序，资产交割程序合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为，本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2012年6月20日，广钢股份召开第六届董事会第十七次次会议，审议了《关于董事会换届选举第七届非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第七届独立董事的议案》等议案；同日，广钢股份召开了第六届第十五次监事会会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。
鉴于本次重大资产重组工作交割工作目前已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，公司决定提前对董事会进行换届选举。根据董事会会议决议，提名第七届董事会非独立董事候选人为：潘胜燊先生、杨全根先生、刘有贵先生、吴裕英女士、林峰先生、吴文斌先生；提名第七届董事会独立董事候选人为：徐勇先生、江波先生、房向前先生、朱渝梅女士，上述非独立董事候选人及独立董事候选人将交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。
根据监事会会议决议，提名刘绮敏女士、刘世民先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，上述监事会候选人将提交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。
本次交易资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，除上述董事、监事变动外，广钢股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，广钢股份所有人员将由以广钢股份所有资产与负债打包成立的广钢控股有限公司承接，不存在其他相关人员的调整情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：广日集团与广钢控股于2011年5月24日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》；维亚通用、花都通用、南头科技与广钢股份于2011年5月24日签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》，广日集团与广钢集团、金钧公司于2011年5月24日签署了《股份转让协议》。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，广日集团对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，广日集团已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已就交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程及营业范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；重组标的资产已经完成相应的工商变更和资产交付手续，相关交割程序合法、有效；相关后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
法定代表人（授权代表）：
盛希泰
项目主办人：
王芃田杉
项目协办人：
劳志明
华泰联合证券有限责任公司
年月日
本所/中银所
指
北京市中银律师事务所
本所律师
指
北京市中银律师事务所本次签名的经办律师
广钢股份/上市公司
指
广州钢铁股份有限公司，为本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的实施方
广钢集团
指
广州钢铁企业集团有限公司，其持有广钢股份291，104，974股股份，占广钢股份总股本的38.18%，为广钢股份的控股股东，本次交易的股权转让方之一
金钧公司
指
金钧有限公司，其持有广钢股份183，066，226股股份，占广钢股份总股本的24.01%，广钢集团间接控制其100%权益，为本次交易的股权转让方之一
广日股份
指
广州广日股份有限公司
广日集团
指
广州广日集团有限公司，持有广日股份627，288，906股股份，占91.91%，为广日股份的控股股东
南头科技
指
广州市南头科技有限公司，持有广日股份14，847，639股股份，占2.18%，为广钢股份本次向特定对象发行股份的认购方之一
花都通用
指
广州花都通用集团有限公司，持有广日股份15，864，851股股份，占2.32%，为广钢股份本次向特定对象发行股份的认购方之一
维亚通用
指
广州维亚通用实业有限公司，持有广日股份24，498，604股股份，占3.59%，为广钢股份本次向特定对象发行股份的认购方之一
豁免本次要约收购义务
指
因广钢股份本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，广日集团持有广钢股份的股份将超过广钢股份届时已发行股份的30%，需取得中国证监会豁免广日集团以要约收购方式增持广钢股份的义务
《股份转让协议》
指
2011年4月24日，广日集团就受让广钢集团持有的广钢股份291，104，974股股份、金钧公司持有的广钢股份183，066，226股股份事宜分别签署的《股份转让协议》
目标股份
指
广钢集团、金钧公司拟转让，广日集团拟受让的广钢集团、金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股股份
基准日
指
本次交易的审计基准日及评估基准日，即2010年12月31日
拟置出资产
指
截至基准日，广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
拟置入资产
指
截至基准日，广日集团所持有的广日股份91.91%股份
重大资产置换
指
广钢股份与广日集团以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换，差额部分用现金补足，拟置入资产与拟置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准
本次收购
指
广日集团以拟置出资产为对价，受让广钢集团、金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股股份，差额部分以现金补足
发行股份购买资产
指
广钢股份向南头科技、花都通用、维亚通用发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%股份，本次发行股份购买资产完成后，广钢股份将持有广日股份100%股份
本次重大资产重组
指
本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产
交割日
指
目标股份过户至广日集团名下
过渡期
指
自基准日至交割日止的期间
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）
本法律意见书
指
《北京市中银律师事务所关于广州广日集团有限公司收购广州钢铁股份有限公司可流通A股股份之法律意见书》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国资委
指
国有资产监督管理委员会
法律
指
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元
指
人民币元
中国
指
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
广钢股份/上市公司
指
广州钢铁股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码：600894，证券简称：广钢股份
广钢集团
指
广州钢铁企业集团有限公司
金钧公司
指
金钧有限公司，系香港法人
广日股份
指
广州广日股份有限公司，重组实施后更名为广州广日投资管理有限公司
广日集团
指
广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限公司
维亚通用
指
广州维亚通用实业有限公司
花都通用
指
广州花都通用集团有限公司
南头科技
指
广州市南头科技有限公司
拟置出资产
截至2010年12月31日，广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
拟置入资产
指
截至2010年12月31日，广日集团所持广日股份91.91%的股份
拟购买资产
指
截至2010年12月31日，维亚通用、花都通用及南头科技所持广日股份8.09%的股份
交易标的/标的资产
指
拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产
重大资产置换/资产置换
指
广钢股份以拟置出资产与拟置入资产进行置换，差额部分用现金补足
发行股份购买资产/向特定对象发行股份购买资产
指
上市公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开发行股份购买其合计持有的广日股份8.09%的股份
股份转让
指
广日集团受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股；对价为2，930，378，016元，由广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金补足
本次交易/本次重组/本次重大资产重组
指
本次重大资产置换、股份转让及向特定对象发行股份购买资产构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本独立财务顾问意见
指
华泰联合证券有限责任公司关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
《框架协议》
指
2010年12月20日，上市公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署的附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
《资产置换协议》
指
2011年5月24日广钢股份与广日集团就重大资产置换事宜签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》
指
2011年5月24日广钢股份就发行股份购买资产事宜分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股权转让协议》
指
2011年5月24日，广日集团就受让广钢集团持有的广钢股份291，104，974股股份、金钧公司持有的广钢股份183，066，226股股份事宜分别签署的《股份转让协议》
《资产交接确认书》
指
2012年6月20日，广钢集团、广日集团及上市公司签署的《资产交接确认书》
评估基准日/基准日
指
2010年12月31日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
广州市国资委
指
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
本独立财务顾问/华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
华商律师
指
广东华商律师事务所
立信会计师事务所
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信羊城会计师事务所有限公司并入其中
正中珠江
指
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中联评估
指
中联资产评估有限公司
中天衡平
指
北京中天衡平国际资产评估有限公司
元
指
人民币元