广州钢铁股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：广州钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ广钢

　　股票代码： 600894

　　收购人名称：广州广日集团有限公司

　　收购人住所：广州市天河区华利路59号东塔12层

　　通讯地址：广州市天河区华利路59号东塔12层

　　收购人声明

　　1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广钢股份拥有权益；

　　3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、 收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

　　5、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　6、 本次收购是由广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”、“收购人”）拟通过协议方式受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、金钧有限公司（系香港法人，广钢集团间接控制其100％权益，以下简称“金钧公司”）合计持有的广钢股份474，171，200 股股份，占本次发行后广钢股份总股本的60．13％所导致的；

　　7、 本次股份协议转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成了整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件。本次重组涉及的国有股权转让行为已获得国务院国资委正式批准；2012年6月15日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］ 825号）文的批复。 2012年6月15日，本次股份收购及豁免要约收购义务获得中国证监会《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2012］ 826号）文的批复；

　　8、 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

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　　二、 收购人历史沿革

　　（一） 设立

　　2004年11月16日，广州机电工业资产经营有限公司（以下简称“机电资产”）出资人民币1，000万元设立广州广日投资有限公司（为广日集团前身，以下简称“广日投资”），注册资本人民币1，000万元。2004年10月27日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（2004）104号《验资报告》验证了出资缴纳到位。

　　（二） 第一次增资

　　2005年2月18日，机电资产以现金增资人民币168，394，404．76元至广日投资（其中新增注册资本人民币16，839万元），广日投资注册资本增至人民币17，839万元。2004年12月31日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（2004）133号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（三）第二次增资

　　2004年12月23日，机电资产颁发穗机财（2004）263号《关于对广州广日投资有限公司增资的通知》，决定以实物资产固定资产（职工宿舍）对广日投资进行增资，增资额为4，211，662．45元。增资后，广日投资实收资本由原来的178，394，404．76元，调增至182，606，067．21元。该等实物资产是依据机电资产于2004年12月22日颁发的穗机财（2004）262号《关于收回广州广日集团有限公司部分投资的批复》从广州广日集团有限公司（广日股份前身，为与广日投资更名后的广日集团区别，以下简称“原广日集团”）无偿划拨的职工宿舍。

　　2005年1月1日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了编号为（2005）羊专审字第4236号《关于广州广日电梯有限公司和广州广日电梯工程公司职工宿舍的审核报告》，截止到2004年10月31日，原广日集团无偿收回广日电梯职工宿舍的原值为4，656，651．02元，累计折旧为588，835．17元，净值为4，067，815．85元；无偿收回广日工程的职工宿舍原值为197，024．76元，累计折旧为53，178．16元，净值为143，846．60元。

　　2005年2月20日，机电资产签署《广州广日投资有限公司章程修正案（二）》，公司注册资本由人民币17，839万元变更为人民币18，260．6万元，其中以实物资产固定资产（职工宿舍）的增资额为4，211，662．45元。

　　2005年6月20日，广日投资取得广州市国资委同意，同意广日投资此次变动企业国有产权登记，增加国有法人资本人民币421．2万元。

　　2005年7月5日，广州市工商行政管理局核准了本次变更登记，广日投资注册资本增加至人民币18，260．6万元。

　　（四） 第三次增资

　　2005年1月20日，机电资产颁发穗机财（2005）17号《关于对广州广日投资有限公司增资的决定》，决定对广日投资增资54，200．9万元，增资后广日投资注册资本为72，461．5万元。

　　2005年7月27日，广日投资取得广州市国资委同意，同意广日投资此次变动企业国有产权登记，通过无偿划入方式增加国有法人资本人民币54，200．9万元。

　　2005年7月28日，机电资产签署《广州广日投资有限公司章程修正案（三）》，公司注册资本由人民币18，260．6万元变更为人民币72，461．5万元。

　　2005年8月22日，广州市工商行政管理局核准了本次变更登记，广日投资注册资本增加至人民币72，461．5万元。

　　广日投资上述两次增资均未按照当时有效的《公司法》的规定履行评估及验资程序，但广日投资股东机电资产实际已将用于增资的资产投入广日投资并取得国资管理部门广州市国资委企业国有产权登记，依法向工商主管部门办理增资工商变更登记，并获得了工商主管部门的核准。

　　收购人法律顾问中银律师认为，广日集团前身广日投资第二、第三次增资虽未按照当时有效的《公司法》的规定进行评估及验资程序，但上述两次增资行为不是发生在最近三年，不构成收购人主体资格障碍。广日集团系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具有本次收购的主体资格。

　　（五）第四次增资

　　2005年8月29日，机电资产以现金增资人民币4，900万元至广日投资，广日投资注册资本增至人民币77，361．5万元。2005年8月18日，广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊验字第5681号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（六） 第一次更名

　　根据原广日集团的股改上市工作部署，原广日集团及其大股东广日投资的名称分别进行了调整。原广日集团于2006年12月1日变更为“广州广日股份有限公司”，而广日投资于2006年12月30日更名为“广州广日集团有限公司”。

　　（七） 第五次增资

　　2007年4月30日，机电资产以国有产权无偿划拨方式增资人民币104，213，504．44元至广日集团，广日集团注册资本增至人民币87，782．9万元。2007年9月3日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊验字第11683号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（八） 第一次股东变更

　　根据广州市人民政府穗府会纪（2006）207号《关于推进广州机电工业资产经营有限公司资产重组工作的会议纪要》的决定，从2007年1月1日起，广日集团的出资人由机电资产变更为广州市人民政府，由广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2008年7月28日，广州市工商行政管理局核准该次股东的变更登记。

　　（九） 第六次增资

　　2008年12月1日，广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币92，979．4万元。2008年8月20日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为2008羊验字第14935号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（十）第七次增资

　　广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币95，979．4万元。2010年12月20日，广州岭南会计师事务所有限公司出具的编号为岭验（2010）031号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。2011年1月4日，广州市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　（十一）第八次增资

　　广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币130，979．4万元。2011年6月27日，立信会计师事务所出具的编号为（2011）羊验字第22847号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。2011年8月22日，广州市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　2011年8月至今，广日集团注册资本及股权结构未发生变更。

　　三、 控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人股权结构图如下

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　　（二）收购人控股股东及实际控制人有关情况

　　广日集团为国有独资公司，其控股股东及实际控制人为广州市国资委。

　　广州市国资委成立于2005年2月2日，根据广州市人民政府批准的广州市国资委“三定方案”的要求，广州市国资委是被授权代表国家按照《中华人民共和国公司法》等法律及行政法规规定履行出资人职责，负责管理市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）的广州市人民政府特设机构。

　　（三）收购人控股、参股的核心公司情况

　　截止本报告书签署之日，广日集团控股、参股的核心公司情况如下表所示：

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　　备注：

　　1、根据广州市国资委2012年3月28日《关于无偿划转海南广日电梯有限公司国有股权的批复》穗国资批［2012］24号文，广日集团拟将所持全部海南广日电梯有限公司的股权无偿划转至不存在关联关系的广州工业发展集团有限公司。

　　2、山西平阳广日机电有限公司的股东结构为：广日集团持有该公司21％的股权，广日电气持有该公司9％的股权，山西平阳重工机械有限责任公司持有该公司55％的股权，其余股权为2个自然人持有。广日集团和广日电气与其他股东之间不存在关联关系，不对山西平阳广日机电有限公司构成实际控制，本次未纳入置入资产范围，未来与上市公司不构成同业竞争。

　　四、 收购人的主要业务情况及简要财务数据

　　（一）广日集团主要业务情况

　　广日集团是广州市人民政府国有资产授权经营的企业集团，是一家立足装备制造产业、跨行业经营的综合型企业集团。广日集团是广东省50家重点装备企业之一及广东省50家工业龙头企业之一，旗下产业包括电梯及电梯零部件，关联产业，环保产业三大板块，产品涵盖电扶梯、电扶梯零部件、电梯轨道系统、智能停车设备、月台屏蔽门、包装仓储及物流服务、封闭垃圾自动收集系统、环保专用汽车、垃圾终端处理装备等多个领域。目前，广日集团三大产业发展势头良好，其中，电梯产业稳居中国电梯市场前列，电梯零部件和关联产业成功实现多元发展，环保产业打造从垃圾收集、转运到终端处理的完整产业链。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　广日集团最近三年主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　单位：万元

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　　注：（1）2009年财务数据已经广州岭南会计师事务所有限公司审计，并出具了“岭审（2010）480号”《审计报告》；2010年财务数据已经立信羊城审计，并出具了（2011）羊查字第22476号《审计报告》；2011年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师粤报字［2012］第10499号《审计报告》。

　　（2）2010年广日集团首次执行新会计准则。

　　五、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

　　最近五年内，广日集团未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　截止本报告书签署之日，广日集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构5％以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人广日集团不存在持有境内、境外其他上市公司发行在外5％的股份的情形，也不存在持有银行、信托、证劵、保险等其他金融机构5％以上股权的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的及增持、处置计划

　　（一）收购目的

　　广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受国内钢铁行业的薄利经营和国际金融危机的影响，广钢股份短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局，导致上市公司近年来业绩不尽人意。2008年3月，国家发改委在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确广钢股份白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。2010年5月10日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。广钢股份主业关停之后，将面临转型的难题。在这个过程中，为了实现上市公司续存经营和保护投资者利益，维护资本市场稳定，必须进行资产重组，以促成上市公司的成功转型。

　　为了彻底改善上市公司资产质量，化解上市公司经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，避免上市公司的经营风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，同时也为了实现收购人的既定战略，借助资本市场促进广日股份更好的发展，收购人决定对上市公司进行收购。

　　广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入广钢股份，借助资本平台解决广日股份发展受限的问题，同时从根本上提升上市公司的综合竞争力，将上市公司打造为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯制造企业。

　　国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］ 97 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策；广州市委、广州市人民政府《关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》（穗字 ［2009］ 4号）文件指出，着力推进企业改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市；鼓励和支持已经上市的国有资本控股公司进行跨部门、跨行业、跨地区的兼并重组，继续做强做大上市公司的主营业务。本次交易是广州市国资委进一步优化国有经济布局和国有资产配置的举措，有利于国有产业结构优化升级和国有资产的保值增值。

　　（二）增持、处置计划

　　本次交易完成后，广日集团将合计持有上市公司60．13％的股份。就本次受让广钢集团及金钧公司持有的上市公司合计474，171，200股股份，广日集团承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记之日起12个月内不进行转让。

　　除上述股份变动外，截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持广钢股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

　　二、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次交易已履行的批准和授权

　　1、收购人的决议

　　（1） 2010年12月15日，广日集团召开董事会，会议审议通过广日集团协议受让广钢集团及金钧公司持有的广钢股份合计474，171，200股可流通Ａ股股份的决议，并通过了《框架协议》。

　　（2） 2011年5月24日，广日集团召开董事会会议，会议审议并通过了《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议＞的议案》、《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁企业集团有限公司、金钧有限公司签署附生效条件的＜股份转让协议＞的议案》；同意受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份474，171，200股股份。

　　2、上市公司的决议

　　（1） 2011年1月6日，广钢股份第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。

　　（2） 2011年5月24日，广钢股份召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

　　（3） 2011年5月24日，广钢股份独立董事发表了独立意见：“本次重大资产重组完成后，公司将剥离钢铁产品制造业、气体和物流业务，主营业务变更为电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务，本次交易有利于突出主业，增强公司的盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益”。

　　（4） 2011年7月20日，广钢股份召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

　　3、其他交易参与方的决议及有关部门的批准

　　（1） 2010年12月20日，广钢集团召开董事会，同意将广钢集团持有的广钢股份291，104，974股（占广钢股份总股本的38．18％）及金钧公司持有的广钢股份183，066，226股（占广钢股份总股本的24．01％）转让给广日集团，转让价格为6．18元／股，并通过了《框架协议》。

　　（2） 2010年12月20日，金钧公司召开董事会，同意将金钧公司持有的广钢股份183，066，226股，占广钢股份总股本的24．01％的股本转让给广日集团，并通过了《框架协议》。

　　（3） 2010年12月31日，广东省国资委以《关于广日集团与广钢股份重大资产重组预核准的复函》（粤国资函 ［2010］ 974号）文对本次交易进行了原则性批复。

　　（4） 2011年2月24日，广钢股份职工代表大会审议通过广钢股份本次方案中涉及的广钢股份职工安置方案。

　　（5） 2011年4月7日，广州市国资委作出了《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［2011］ 45号），核准了拟置出资产评估报告。

　　（6） 2011年4月19日，广州市国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［2011］ 51号），核准了拟置入资产评估报告。

　　（7） 2011年5月24日，广钢集团召开董事会，会议审议并通过了《关于审议＜股份转让协议＞的议案》，并授权经营班子组织实施。

　　（8） 2011年5月24日，金钧公司召开董事会，会议审议并通过了《关于同意金钧有限公司与广州广日集团有限公司签署＜股份转让协议＞的议案》。

　　（9） 2011年5月24日，南头科技召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州市南头科技有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，同意南头科技以其持有的广日股份2．18％的股份作价人民币5，023．33万元认购广钢股份非公开发行的7，035，472股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。

　　（10）2011年5月24日，花都通用召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州花都通用集团有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，同意花都通用以其持有的广日股份2．32％的股份作价人民币5，345．93万元认购广钢股份非公开发行的7，487，291股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。

　　（11）2011年5月24日，维亚通用召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州维亚通用实业有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，同意维亚通用以持有的广日股份的3．59％股份作价人民币8，272．36万元认购广钢股份非公开发行的11，585，938股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。

　　（12）2011年6月30日，广东省国资委以《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁股份有限公司资产重组审核意见的函》（粤国资函 ［2011］ 507号）文对本次交易进行了核准。

　　（13）2011年9月24日，国务院国资委作出《关于广州钢铁股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［2011］1160号），同意广钢集团将所持广钢股份29110．4974万股股份（占总股本的38．18％）、金钧公司将所持广钢股份18306．6226万股股份（占总股本的24．01％）协议转让给广日集团。

　　（14）2012年4月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第9次并购重组委工作会议有条件审核通过了广钢股份重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案。

　　（15）2012年6月15日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准广州钢铁股份有限公司重大资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］ 825号）文的批复。

　　（16）2012年6月15日，本次股份收购及豁免要约收购义务获得中国证监会《关于核准广州广日集团有限公司公告广州钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2012］ 826号）文的批复。

　　第四节 收购方式

　　一、 收购人持有被收购公司股份情况

　　本次交易前，广日集团不直接或间接持有广钢股份任何股份。

　　2011年5月24日，收购人与广钢集团及金钧公司分别签署了《股份转让协议》，收购人拟收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474，171，200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日（2011年1月10日）前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90％，即6．18元／股，该等股份作价合计293，037．80万元；广日集团以拟置出资产作价211，538．35万元进行支付，差额部分81，499．45万元以现金补足。

　　本次交易前上市公司的总股本为762，409，623股，其中广钢集团直接持有上市公司291，104，974股，持股比例为38．18％；广钢集团通过其间接持有100％权益的金钧公司持有上市公司183，066，226股，持股比例为24．01％。广钢集团合计控制上市公司474，171，200股，持股比例为62．19％。

　　本次交易完成后，广日集团将持有广钢股份的474，171，200股的股份，占本次发行后广钢股份总股本的60．13％，成为广钢股份的控股股东。

　　根据拟购买资产的定价，本次拟非公开发行26，108，701股，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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　　二、 本次交易的基本方案

　　本次交易整体方案包括：股份转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

　　（一）股份转让

　　根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计474，171，200股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日（2011年1月10日）前30个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的90％，即人民币6．18元／股，该等股份作价合计293，037．80万元；广日集团以拟置出资产的评估值作价211，538．35万元进行支付，差额部分81，499．45万元以现金补足。

　　（二）重大资产置换

　　根据广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》，广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91．91％的股权进行置换，差额部分以现金补足。

　　以2010年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字 ［2011］第112号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为211，538．35万元。

　　以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［2011］ 035号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份91．91％的股权评估值为211，786．25万元。

　　重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为211，538．35万元，拟置入资产作价为211，786．25万元。资产置换形成的差额为247．90万元，以现金方式补足。

　　本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。

　　（三）发行股份购买资产

　　根据广钢股份与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，广钢股份拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份8．09％股权。

　　以2010年12月31日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字 ［2011］ 035号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份8．09％股权评估值为18，641．61万元。

　　发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为18，641．61万元。

　　本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（2011年1月10日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定，即7．14元／股，发行股数为26，108，701股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。

　　三、 本次股份转让的基本情况

　　（一）广日集团与广钢集团、金钧公司分别签署的《股份转让协议》的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2011年5月24日，广日集团与广钢集团、金钧公司分别签署了《股份转让协议》。

　　2、本次转让的目标股份

　　本次转让的目标股份为广钢集团持有的广钢股份291，104，974股股份，占广钢股份总股本的38．18％，以及金钧公司持有的广钢股份183，066，226股股份，占广钢股份总股本的24．01％。

　　3、交易价格及定价依据

　　目标股份的转让价格为人民币6．18元／股，目标股份的转让价款合计为人民币2，930，378，016元。其中广钢集团持有的广钢股份291，104，974股股份转让价款为1，799，028，739．32元，转让对价为广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益；金钧公司持有的广钢股份183，066，226股股份转让价款为人民币1，131，349，276．68元，广日集团向金钧公司支付的转让对价现金部分为人民币814，994，501．33元，不足部分由广日集团以其持有的经金钧公司确认的等价资产或权益补足。

　　广日集团支付给广钢集团、金钧公司的目标股份的转让对价，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的评估报告确认的评估值为依据确定。协议各方同意并确认，自基准日起至股份交割日止的期间，转让股份的对价在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整目标股份的对价。

　　4、协议生效的先决条件

　　协议各方同意《股份转让协议》签署即成立，并应自下列各项先决条件全部满足之日起，《股份转让协议》正式生效。

　　（1）与转让对价相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

　　（2）广日集团实施《股份转让协议》项下的股份受让获得广东省国资委正式批准；

　　（3）广钢集团实施《股份转让协议》项下的股份转让获得国务院国资委正式批准；

　　（4）《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

　　（5）广日集团的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　5、资产交付或过户的时间安排

　　（1）在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；

　　（2）在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续；

　　（3）在《股份转让协议》生效之日起7个工作日内，广日集团应按有关法律、法规的规定将《股份转让协议》项下所涉转让股份的对价中的现金支付至金钧公司书面指定的银行账户。

　　6、相关税费

　　《股份转让协议》项下因股份转让所产生的全部有关的税费，由《股份转让协议》双方依据中国法律、法规的规定各自承担。

　　（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

　　1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截止本报告书签署之日，收购标的上不存在任何权利限制。根据《股份转让协议》的约定，广钢集团保证转让的上市公司股份在股份交割日不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形。

　　2、本次股份转让是否附加特殊条件

　　本次股份转让在先决条件全部得到满足之日起方可实施。

　　3、本次股份转让是否存在补充协议

　　截止本报告书签署之日，本次股份转让不存在补充协议。

　　4、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

　　截止本报告书签署之日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排

　　5、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　股份转让协议履行后，广钢集团及金钧公司所持有的上市公司股份全部过户给广日集团，不再留有上市公司股份。协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　（三）本次股份转让需要有关部门批准的情况

　　本次收购已取得有关部门批准情况详见“第三节 收购决定及收购目的／二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。

　　四、 本次资产置换及发行股份情况

　　（一）《资产置换协议》的主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　2011年5月24日，广日集团与广钢股份签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》。

　　2、拟置出资产

　　本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。

　　3、拟置入资产

　　本次重大资产置换的拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份91．91％股权。

　　4、定价原则及交易价格

　　拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联评估出具的中联评报字 ［2011］ 第112号《资产评估报告》，拟置出资产在基准日的净资产评估值为人民币211，538．35万元。经双方确认，本次拟置出资产作价为人民币211，538．35万元。

　　拟置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字 ［2011］ 035号《资产评估报告》，拟置入资产在基准日的净资产评估值为人民币211，786．25万元。经双方确认，本次拟置入资产作价为人民币211，786．25万元。

　　5、置换差价的处理

　　双方同意，拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币247．90万元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。

　　6、基准日后的损益安排

　　经交易双方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广钢股份享有或承担。

　　经交易双方同意，拟置入资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广日集团享有或承担。

　　7、协议生效的先决条件

　　经双方同意，《资产置换协议》在下列条件全部满足之时立即生效：

　　（1）协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章；

　　（2）本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件；

　　（3）广钢股份股东大会召开之前，广钢股份人员接收及安置的具体方案获得广钢股份职工代表大会的审议通过；

　　（4）取得全部相关银行出具的，关于广钢股份全部金融债务整体转移至第三方的同意函；

　　（5）广钢股份股东大会召开之前，取得广钢股份全部债务或担保额80％以上的债权人、担保权人出具的，关于广钢股份相关债务或对外担保责任转移至第三方的同意函；

　　（6）广钢股份股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和／或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和／或债务转移给第三方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由第三方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任；

　　（7）广钢股份股东大会召开之前，广钢股份应向其所有债务人通知相关债权转移至第三方；

　　（8）与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

　　（9）本次重大资产重组经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；

　　（10）广钢集团的股权转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会核准；

　　（11）本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

　　若本次重大资产置换取得中国证监会和有权审批的国有资产监督管理委员会的核准，则视为本协议上述约定的所有先决条件成就。

　　8、重大资产置换的实施

　　（1）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，资产置换协议双方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。

　　（2）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，广钢股份应将拟置出资产全部移交给广日集团指定的资产承接方，并签署《交接确认书》，自《交接确认书》签署之日起，即视为双方已经完成包括交付即转移权属的资产和其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产在内的全部资产的转移及交接。

　　（3）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，广日集团应尽快将广日股份91．91％的股权过户至广钢股份名下，并协助办理广日股份股东变更的工商变更登记手续。

　　（4）各方同意并确认，为便于本次交易的实施，在事先取得广日集团及广钢集团书面同意且不实质性影响拟置出资产价值的情况下，资产置换协议项下拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：广钢股份可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

　　（5）在完成资产置换协议约定先决条件工作的基础上，广钢股份和广日集团应与广钢集团及时协商确定资产交割日（资产交割日的具体日期不得晚于资产置换协议约定的先决条件全部成就后三十个自然日或资产交割审计报告提交后的五个工作日，以后完成的时间为准），并由广钢集团、广日集团及广钢股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部拟置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团所有，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团享有和承担，但若在资产交割日尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，广钢股份应协助广钢集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　（6）双方同意，在资产置换协议约定的先决条件全部成就后由广钢集团、广日集团及广钢股份共同协商确定资产交割的审计基准日（以下简称“资产交割审计基准日”），由双方共同协商确定的会计师事务所对拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间的损益进行审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间损益的依据。

　　（7） 拟置出资产及拟置入资产置换手续办理完毕后，双方应按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　2011年5月24日，维亚通用、花都通用、南头科技与广钢股份分别签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　2、交易价格及定价依据

　　中天衡平为广日股份100％股权出具了中天衡平评字 ［2011］ 035号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至2010年12月31日，广日股份100％股权的评估值为230，427．86万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意广日股份8．09％股权交易价格为18，641．61万元，其中：

　　（1）维亚通用持有的广日股份3．59％股权的交易价格为8，272．36万元；

　　（2）花都通用持有的广日股份2．32％股权的交易价格为5，345．93万元；

　　（3）南头科技持有的广日股份2．18％股权的交易价格为5，023．33万元。

　　3、支付方式

　　广钢股份同意以每股人民币7．14元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

　　（1）广钢股份应向维亚通用发行11，585，938股股份；

　　（2）广钢股份应向花都通用发行7，487，291股股份；

　　（3）广钢股份应向南头科技发行7，035，472股股份。

　　4、基准日后的损益安排

　　广日股份在评估基准日至交割日期间产生的损益，均由广日股份全体股东按照持股比例享有或承担。

　　5、协议生效的先决条件

　　（1）发行股份购买资产协议经双方合法签署；

　　（2）本次股份认购经广钢股份董事会、股东大会审议通过；

　　（3）本次股份认购经维亚通用、花都通用、南头科技股东会审议通过；

　　（4）广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》生效；

　　（5）广日集团与广钢集团及金钧公司签署的《股份转让协议》生效；

　　（6）本次股份认购取得中国证监会的核准。

　　6、资产交付或过户的时间安排

　　在发行股份购买资产协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，维亚通用、花都通用、南头科技应尽快将作为认购对价的资产过户至上市公司的名下，同时上市公司应尽快进行标的股份的交割，将标的股份发行至维亚通用、花都通用、南头科技名下。

　　交易各方应在发行股份购买资产协议生效后，及时实施发行股份购买资产协议项下的发行股份购买资产，并且应在发行股份购买资产协议生效后12个月内实施完毕。 广日股份全体股东应促使广日股份在协议生效日起的12个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。

　　五、 本次交易涉及置出上市公司资产情况

　　（一）基本情况

　　本次重大资产重组，广钢股份拟置出截至基准日广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。

　　（二）拟置出上市公司资产的财务状况

　　根据正中珠江出具的广会所审字［2011］第10006070016号《审计报告》和广会所审字［2012］第11006910011号《审计报告》，拟置出资产最近三年简要合并财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）拟置出上市公司资产的评估情况

　　根据中联评估出具的中联评报字 ［2011］ 第112 号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，中联评估对拟置出资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为2010年12月31日。

　　1、成本法评估结论

　　资产账面价值 436，493．73万元，评估值 599，552．08 万元，评估增值 163，058．35 万元，增值率 37．36 ％。

　　负债账面值 388，024．40 万元，评估值 388，013．73 万元，评估减值 10．67 万元。

　　净资产账面价值 48，469．33 万元，评估值 211，538．35 万元，评估增值 163，069．02 万元，增值率 336．44 ％。

　　评估结果汇总表如下：

　　被评估企业：广州钢铁股份有限公司 评估基准日：2010年12月31日金额单位：万元

　　■

　　2、收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业所有者权益价值进行评估。广钢股份在评估基准日2010年12月31日的净资产账面值为 48，469．33 万元，评估后的所有者权益资本价值（净资产价值）为119，657．02万元，评估增值 71，187．69 万元，增值率 146．87 ％。

　　3、评估最终结果的选取

　　广钢股份全部权益的成本法评估结果为211，538．35 万元，广钢股份全部权益的收益法评估结果为119，657．02万元，最终确定以成本法结果为准，因此拟置出资产的评估价值为211，538．35 万元。

　　2011年4月7日，广州市国资委作出了《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［2011］ 45号），核准了拟置出资产评估报告。

　　4、加期评估情况

　　根据中联评估以2011年6月30日为基准日，对拟置出资产出具的中联评报字［2012］第32号《评估报告书》，本次拟置出资产评估价值为208，832．54 万元，较2010年12月31日为基准日的评估值减少2，705．81万元，差异率为－1．28％。

　　六、 本次交易涉及置入上市公司资产情况

　　本次交易涉及置入上市公司的资产为，截至基准日广日集团所持有的经审计和评估确认的广日股份91．91％股权。

　　（一）广日股份基本情况

　　■

　　(下转C4版)