河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票简称：恒星科技股票代码：002132公告编号：2012026

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2012年6月20日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于2012年6月25日（星期一）上午9时在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

　　经审议，会议以投票方式通过了以下决议（公司独立董事王振华先生通过通讯方式进行了表决）：

　　一、审议通过了《关于选举赵文娟女士为公司副董事长的议案》；

　　经全体董事一致推举，选举赵文娟女士为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（赵文娟女士简历附后）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于聘任赵文娟女士为公司副总经理的议案》；

　　经公司总经理焦耀中先生提名，聘任赵文娟女士为公司副总经理，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（赵文娟女士简历附后）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于聘任张云红女士为公司财务总监的议案》；

　　经公司总经理焦耀中先生提名，聘任张云红女士为公司财务总监，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满（张云红女士简历附后）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于控股子公司河南恒星钢缆有限公司实施2011年度利润分配预案的议案》；

　　本次董事会一致同意公司控股子公司河南恒星钢缆有限公司实施2011年度利润分配预案，分配预案具体如下：

　　恒星钢缆2011年度共实现净利润592．13万元，提取法定盈余公积金59．21万元，期初未分配利润2，759．92万元，2011年度可供分配利润3，292．84万元。恒星钢缆计划以2011年12月31日股本总额12，000．00万股为基数，按每股0．27元（含税）进行分配，共向个人股东分配股利1，587．60万元，代扣代缴个人所得税317．52万元，向法人股东河南恒星科技股份有限公司分配股利1，652．40万元。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于收购控股子公司河南恒星钢缆有限公司少数股东权益的议案》；

　　本次董事会一致同意公司以720万元人民币收购自然人股东谢保建先生持有的河南恒星钢缆有限公司6％的股权。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详情见刊登于2012年6月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司关于收购控股子公司河南恒星钢缆少数股东权益的公告》。

　　六、审议通过了《关于同意控股子公司河南恒星钢缆有限公司部分股东转让股权的议案》。

　　本次董事会一致同意控股子公司河南恒星钢缆有限公司部分股东转让股权的事项，并放弃对所转让股份的优先认购权，此次股权转让具体内容如下：

　　恒星钢缆自然人股东谢保建先生、冯立民先生计划分别将其持有的6．5％、13．83％的股权转让给逯志伟先生，转让价格按照每股一元人民币计算，累计转让价款为人民币2440万元。

　　股权转让完成后，恒星钢缆的股权结构为：公司持股57％、逯志伟持股20．33％、谭现涛持股12．5％、焦建章持股5．42、谢云波持股3．08％、焦利强持股1．67％。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2012年6月26日

　　简历：

　　赵文娟女士，1965年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业，高级经济师。近5年来一直在公司任职，曾任公司财务部负责人、财务总监，现任公司副董事长、副总经理，万年硅业监事。赵文娟女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张云红女士， 1974年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业、注册会计师、注册税务师、高级会计师。近5 年以来一直在公司任职，曾任财务主管、内审部负责人等，现任会计机构负责人。张云红女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002132证券简称：恒星科技公告编号：2012027

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司河南恒星钢缆

　　有限公司少数股东权益的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　为进一步优化控股子公司河南恒星钢缆有限公司（以下简称“恒星钢缆”）股权结构，经双方协商，公司拟收购恒星钢缆自然人股东之一谢保建先生6％的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、谢保建（自然人）

　　身份证号：41018119661217＊＊＊＊

　　住址：河南省巩义市康店镇焦湾村焦湾南街57号

　　持股比例：持有恒星钢缆12．5％的股权

　　三、交易标的相关情况

　　1、恒星钢缆基本情况

　　（1）企业信息

　　名称：河南恒星钢缆有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：巩义市康店镇焦湾村

　　注册号：410181000002984

　　法定代表人：谢保万

　　注册资本：12000万元

　　设立时间：2009年3月16日

　　经营范围：生产、销售：预应力钢绞线（凭有效许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　股权结构：公司持股51％，自然人持股49％（冯立民持股13．83％、谢保建持股12．5％、谭现涛持股12．5％、焦建章持股5．42％、焦利强持股1．67％、谢云波持股3．08％）。

　　本次股权转让完成后，公司将持有恒星钢缆57％股权。

　　（2）交易对方主要财务数据

　　截至2011年12月31日，恒星钢缆总资产39156．19万元，负债总额23497．48万元，营业收入58190．11万元，净利润592．13万元（以上数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）。

　　2、公司受让的恒星钢缆6％股权权利受限情况

　　公司受让的恒星钢缆6％股权目前不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

　　3、公司收购股权的目的及对公司的影响

　　本次交易事项是服务于公司整体发展目标，有利于保障公司正常的生产经营，实现公司的持续发展。

　　四、交易的主要内容

　　转让方：谢保建（以下称甲方）

　　受让方：河南恒星科技股份有限公司（以下称乙方）

　　1、定价依据及受让让价格：以恒星钢缆注册资本为依据，协商确定转让总价为：720万元人民币；

　　2、支付方式：甲乙双方签订股权转让协议后十个工作日内，乙方向甲方支付人民币720万元；

　　3、收购股权的资金来源：公司将采用现金方式，以自有资金支付上述收购股权款项。

　　本次拟收购恒星钢缆股权事项需提请公司董事会授权董事长谢保军先生签署相关《股权转让协议》，并在此次收购事项结束后，授权管理层办理相关工商变更手续。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　特此公告。

　　河南恒星科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月26日

　　证券代码：002132证券简称：恒星科技公告编号：2012028

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于公司财务总监辞职的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年6月25日收到财务总监赵文娟女士的书面辞职报告。赵文娟女士因工作调动原因，向董事会申请辞去财务总监职务。根据有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》规定，赵文娟女士的辞职自2012年6月25日辞职报告送达董事会时生效。赵文娟女士辞职后将在公司担任副董事长及副总经理职务。

　　公司已按照相关规定聘任张云红女士担任公司财务总监职务，赵文娟女士的辞职不会影响相关工作的正常进行。

　　特此公告。

　　河南恒星科技股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月26日