沈阳机床股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：000410股票简称：沈阳机床公告编号：2012－35

　　沈阳机床股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2012年6月15日以电子邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2012年6月25日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事11人，现场出席会议7人，通讯表决方式出席会议4人，分别为独立董事方红星先生，独立董事卢秉恒先生，独立董事林木西先生，独立董事那晓冰女士。

　　4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于制定＜沈阳机床股份有限公司董事、监事、高管人员持股及变动管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修改＜公司章程＞中分红条款的议案》。

　　根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，上市公司应明确现金分红政策， 在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。据此，公司对《公司章程》的相关规定进行修改，具体内容如下：

　　一、原第一百八十条规定：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”现修改为：

　　公司的利润分配决策程序为：

　　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　二、原第一百八十一条规定“公司利润分配政策为：公司根据盈利状况和持续经营需要，实施积极的利润分配政策，可采取现金或股票方式进行分配。公司利润分配应保持连续性和稳定性，连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的平均分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。”现修改为：

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

　　（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的， 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于召开公司二○一二年度第四次临时股东大会议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　公司独立董事意见。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十五日

　　股票代码：000410股票简称：沈阳机床公告编号：2012－36

　　沈阳机床股份有限公司关于召开

　　2012年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2012年第4次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。公司2012年6月25日召开的6届9次董事会全票通过同意召开此次股东大会。

　　3、本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　4、召开时间：2012年7月11日（星期三）下午13：30

　　5、召开方式：现场投票

　　6、出席对象：

　　（1）截止2012年7月4日下午3时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人 ，代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员 。

　　（3）本公司聘请的见证律师 。

　　7、会议地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ1－02会议。公司地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　　二、会议审议事项

　　1．审议事项：关于修改《公司章程》中分红条款的议案

　　2． 议案披露情况：议案内容详见2012年6月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第6届董事会第9次会议决议公告。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　5、登记时间：2012年7月5日至2012年7月10日

　　6、登记地点：公司财务管理部上市业务室

　　四、其它事项

　　1、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　　2、邮编：110142

　　3、电话：（024）25190865

　　4、传真：（024）25190877

　　5、联系人：林晓琳、石苗苗

　　6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

　　附件：授权委托书

　　沈阳机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年六月二十五日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日