北京康得新复合材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002450证券简称：康得新公告编号： 2012－033

　　北京康得新复合材料股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京康得新复合材料股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于2012年6月20日以通讯方式送达全体董事。2012年6月25日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长钟玉先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】498号”核准文件，核准公司非公开发行不超过12，618．30万股新股。公司已于2012年5月实施了非公开发行方案，实际发行新股10，250万股，发行后公司总股本变更为619，62万股。原公司章程 “第六条、第十九条”

　　第六条公司注册资本为人民币51，712万元。

　　第十九条公司的股份总数为51，712万股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。

　　修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币61，962万元。

　　第十九条公司的股份总数为61，962万股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。

　　根据公司第一届董事会第三十四次会议和公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等手续。

　　公司第一届董事会第三十四次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议公告详见2011年9月9日、2011年9月26日指定媒体的2011－051号、2011－060号公告。

　　根据上述授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，根据2011年9月26日公司与西南证券签署的《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之持续督导协议》，公司与张家港光电、建行张家港港城支行、西南证券四方经协商，共同签署《募集资金四方监管协议》。

　　《关于签订募集资金四方监管协议的议案》详见登载于2012年6月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和证券时报、中国证券报（下称：指定媒体）的公告。

　　三、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　同意使用募集资金中的231，813，890．26元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金231，813，890．26元。《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》详情见指定媒体的公告。

　　特此公告。

　　北京康得新复合材料股份有限公司董事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：002450证券简称：康得新公告编号： 2012－034

　　北京康得新复合材料股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京康得新复合材料股份有限公司第二届监事会第四次会议通知于2012年6月20日以通讯方式送达全体监事。会议于2012年6月25日以现场结合通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以3票赞成0票弃权0票反对，审议通过公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，鉴于本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的231，813，890．26元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　特此公告。

　　北京康得新复合材料股份有限公司监事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：002450证券简称：康得新公告编号： 2012－035

　　北京康得新复合材料股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、公司募集资金的概况

　　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：康得新或公司）根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】498号文《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）10，250万股，发行价格为每股人民币15．85元，募集资金总额为人民币1，624，625，000．00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1，590，550，187．50元。截至2012年5月31日，本次募集的现金1，590，550，187．50元已缴至公司的募集资金专项存储账户。以上募集资金已于2012年5月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字【2012】0125号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。

　　经公司第一届董事会第三十四次会议和2011年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次置换的情况

　　为保障募集资金投资项目顺利实施，在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。截至2012年6月19日止， 公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为231，813，890．26元，具体情况如下：

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　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司对康得新前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2012年6月19日出具了深鹏所股专字【2012】第0476号《关于北京康得新复合材料股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的专项说明的鉴证报告》。

　　公司拟使用募集资金231，813，890．26元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，可以更好地满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，降低融资成本，促进生产经营的发展和效益的提升。

　　公司2012年6月25日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金专户的231，813，890．26元用于置换上述已投入募集资金投资项目自筹资金231，813，890．26元。

　　三、公司独立董事发表意见

　　公司用本次募集资金231，813，890．26元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并履行了规定的程序。我们一致同意公司实施以本次募集资金231，813，890．26元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

　　四、公司监事会发表意见

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，鉴于本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的231，813，890．26元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：

　　1、康得新第一届董事会第三十四次会议和2011年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　2、公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　4、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　北京康得新复合材料股份有限公司董事会

　　2012年6月25日

　　证券代码：002450股票简称：康得新公告编号：2012－036

　　北京康得新复合材料股份有限公司

　　关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2012年4月10日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司或“丁方”）本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2012】498号《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票10，250万股，发行价15．85元／股，募集资金总额162，462．50万元，扣除各项发行费用34，074，812．50元，实际募集资金净额1，590，550，187．50元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【2012】0125号验资报告审验确认。上述募集资金已经全部存放于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行（下称：建行张家港港城支行或“乙方”）开具的募集资金专户管理。

　　张家港康得新光电材料有限公司（下称：张家港光电或“甲方”）为公司的控股子公司，根据《2011年度非公开发行股票预案》中关于以张家港光电为项目实施主体来实施光学薄膜产业化集群项目的计划，张家港光电是实施募集资金投资项目的法人主体。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，根据2011年9月26日丙方与丁方签署的《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之持续督导协议》，张家港光电、建行张家港港城支行、西南证券股份有限公司（保荐人）（下称：丙方）、公司四方经协商，共同签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32201986255051504858，截止2012年6月8日，专户余额为1，590，550，187．50元。该专户于甲方建设2亿平米光学膜产业集群项目。除本协议另有约定，不得用作其他用途。

　　丙方同意甲方发生以存单和通知存款方式存放募集资金的情况，甲方承诺上述存单到期后必须及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为丁方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

　　甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李旭、蔡超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1，000万元（按照孰低原则在1，000万元或募集资金净额的5％之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　北京康得新复合材料股份有限公司董事会

　　2012年6月25日