重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：2012034
重庆华邦制药股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2012年6月18日以传真和电子邮件的形式发出，2012年6月25日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议11名董事参加并行使表决权，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：
一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司章程修正案的议案》，详见附件。本议案需经公司股东大会审议通过。
二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。详见公司于2012年6月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2012年6月26日
附件：
重庆华邦制药股份有限公司
《章程修正案》
根据公司目前的具体情况以及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》进行如下修改：
1、修改第1．06条，原为：
第1．06条 公司注册资本为人民币16749．3万元。
将第1．06条修订为：
第1．06条 公司注册资本为人民币33，498．6万元。
2、修改第2．02条，原为：
第2．02条经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂（含激素类）、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂。
一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
将第2．02条修订为：
第2．02条一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
3、修改第4．46条，原为：
第4．46条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
将第4．46条修订为：
第4．46条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）公司根据需要调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。“
4、修改第5．37条，原为：
第5．37条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
将第5．37条修订为：
第5．37条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红具体方案；
（六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
5、修改第8．06条，原为：
第8．06条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
将第8．06条修订为：
第8．06条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
6、修改第8．07条，原为：
第8．07条 公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
将第8．07条修订为：
第8．07条公司董事会结合公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因，并由独立董事发表独立意见，经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。
若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：2012035
重庆华邦制药股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，拟召开的临时股东大会基本情况如下：
1、会议时间：2012年7月12日上午10：00。
2、会议地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室。
3、会议期限：半天。
4、会议召开方式：现场表决
5、会议召集人：重庆华邦制药股份有限公司董事会
6、会议审议事项：《关于审议公司章程修正案的议案》。
以上议案经公司第四届董事会第二十四次会议表决通过，详见公司于2012年6月26日刊载于公司指定媒体的公司相关公告。
7、出席会议对象及股权登记日：
1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2）截止2012年7月10日（星期二）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。
8、登记方法：
1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
2）登记时间：2012年7月11日上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年7月11日（含11日）前送达或传真至本公司登记地点。
3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室
9、其他事项：
会议联系人：陈志
联系电话：023－67886985
传真：023－67886986
与会人员交通、食宿费用自理。
10、备查文件
第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2012年6月26日
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年月日
会议议案表决情况
议案
表决情况
同意
反对
弃权
《关于审议公司章程修正案的议案》
□
□
□
注：1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。