广东广弘控股股份有限公司有限售条件的流通股上市的提示性公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 03:19 来源: 证券时报网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为11，206，514股，占公司总股本的1．92％。
2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2012年6月27日。？
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）债务豁免并赠送现金
公司非流通股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）以豁免本公司21，919．11万元债务和赠送9，000万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加0．78元，流通股股东按目前流通股比例54．49％测算，相当于流通股东获得16，847．56万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格2．15元／股可折算为7，836．07万股，相当于流通股股东每10股获得3．63股。
（2）送股
除广弘公司之外的其他非流通股股东将共计21，605，809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2008年9月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
2008年9月24日公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了股权分置改革方案。2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21，919．11 万元债权。2008 年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9，000 万元现金对价款项。2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司持有公司117，697，245 股股份（占公司总股本的29．68％）过户完毕。2009 年1 月20日，公司非流通股股东将共计21，605，809股支付给流通股股东，即流通股股东每10股将获非流通股股东支付1股对价股份。2009年9月11日，公司股票恢复上市交易，股权分置改革方案实施完毕，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加
承诺内容
承诺及追加承诺的履行情况
1
中国信达资产管理股份有限公司
自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；向广弘公司偿还代为垫付的等额股份。
已履行了股改承诺
2
广东省商业企业集团公司工会委员会
自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；向广弘公司偿还代为垫付的等额股份。
已履行了股改承诺
3
自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；向广弘公司偿还代为垫付的等额股份。
已履行了股改承诺
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2012年6月27日；
2、本次可上市流通股份的总数11，206，514股，占公司股份总数的1．92％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数（股）
本次可上市流通股数（股）
本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）
冻结的股份数量（股）
备注
1
中国信达资产管理股份有限公司
721，316
721，316
0．12％
0
2
广东省商业企业集团公司工会委员会
288，527
288，527
0．05％
0
3
祁芳等合并8428名自然人（详见在巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公布的解除限售股东名单）
10，196，671
10，196，671
1．75％
0
合计
11，206，514
11，206，514
1．92％
0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
299，540，992
51．31％
721，316
298，819，676
51．19％
3、境内一般法人持股
18，158，777
3．11％
288，527
17，870，250
3．06％
4、境内自然人持股
10，196，671
1．75％
10，196，671
0
0
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
2，300
0．00％
2，300
0．00％
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计
327，898，740
56．17％
11，206，514
316，692，226
54．25％
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股
255，891，590
43．83％
11，206，514
267，098，104
45．75％
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计
255，891，590
43．83％
11，206，514
267，098，104
45．75％
三、股份总数
583，790，330
100．00％
0
583，790，330
100．00％
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
序号
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限股份情况
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本比例（％）
数量（股）
占总股本
比例（％）
1
中国信达资产管理股份有限公司
1，100，000
0．19％
0
0
721，316
0．12％
注1
2
广东省商业企业集团公司工会委员会
440，000
0．07％
0
0
288，527
0．05％
注2
3
祁芳等合并8428名自然人
10，196，671
1．75％
注3
合计
1，540，000
0．26％
0
0
11，206，514
1．92％
注1： 2012年5月11日，中国信达资产管理股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成偿还广弘公司股改时代其垫付的股改对价378，684股。目前所持限售股份为721，316股。
注2：2012年5月11日，广东省商业企业集团公司工会委员会限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成偿还广弘公司股改时代其垫付的股改对价151，473股，目前所持限售股份为288，527股。
注3：本次申请解除限售股东中的祁芳等合并8428名自然人股东股改实施日未持有公司股份，鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山工商银行工会、广东民族贸易公司工会、江门市海天实业公司、汕头纺织企业发展公司工会等5家法人单位为公司股改实施日原登记在册的股东。根据已经生效的（2010）蓬法执字第2699－2726、2728－2805、2807－3137、3130－3389、3391－3499、3501－3561、3563－3673、3675－3728、3730－3749、3751－3805、3807－3808、3810－3945、3947－4039、4041－4637、4649－4784号、（2012）蓬法执字第491－614、616－1034、1036－3432号《执行裁定书》，祁芳等人享有原限售流通股股东鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂股份6，901，300股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价3，623，090股；根据已经生效的（2012）蓬法执字第3433－3858号《执行裁定书》， 易志标等人享有原限售流通股股东鹤山工商银行工会432，810股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价227，190股；根据已经生效的（2012）蓬法执字第3859－3876、3878－4306、4308－4376、4378－5181、5183－5819、5821－5792、5794－6378、6927－6964号《执行裁定书》， 钟云英等人享有原限售流通股股东广东民族贸易公司工会2，394，765股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价1，257，235股；根据已经生效的（2012）蓬法执字第6379－6591号《执行裁定书》， 张肖凤等人享有原限售流通股股东江门市海天实业公司股份252，466股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价132，534股；根据已经生效的（2012）蓬法执字第6592－6594、6596－6926号《执行裁定书》，张景华等人享有原限售流通股股东汕头纺织企业发展公司工会股份215，330股，另外按公司股权分置改革方案的约定，执行偿还广弘公司垫付对价113，020股。经向中国结算深圳分公司查询，经司法执行程序，上述案件中的合并8428名自然人已偿还广弘公司在公司股改中为其代为垫付的对价股份合计5，353，069股；经司法执行程序，上述5家法人单位持有的本公司股份已变更登记到相应的8428名自然人股东名下，股份合计10，196，671股。
除上述情况外，本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股没有发生其他变化。
2、股改实施后至今公司解除限售的情况。
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量（股）
该次解限股份占当时总股本的比例（％）
1
2011年3月24日
8
18，229，990
3．12
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，申请解除限售股份的持有人履行了其在股权分置改革中做出的承诺。广弘控股本次部分限售股份的上市流通符合解除限售的条件，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意广弘控股本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
□是 √否
3、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
□是 √否
4、解除股份限售的持股1％以上的股东是否已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
□是 √不适用
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
广东广弘控股股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十六日