北京首钢股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 03:19 来源: 证券时报网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：本次被否决的议案：（一）《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；（二）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；（三）《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》（四）《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的〈关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉、〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》；（五）《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》；（六）《关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案》；（八）《关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案》。
一、会议召开和出席情况
北京首钢股份有限公司（下称公司）采取现场会议与网络投票相结合方式召开2012年第一次临时股东大会。现场会议于2012年6月25日14时在北京市石景山区首钢陶楼国际会议厅召开；网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月25日9：30-11：30，13：00-15：00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年6月24日15：00至2012年6月25日15：00之间的任意时间。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
截至本次股东大会股权登记日2012年6月15日，公司股份总数为2，966，526，057股。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代理人共计1621人，持有或代表股份数为2，071，753，325股，占公司有表决权股份总数的69.84%。其中，参加现场会议的股东和股东代理人9人，持有或代表股份数为1，884，632，197股，占公司有表决权股份总数的63.53%；参加网络投票的股东共1612人，持有或代表股份数为187，121，128股，占公司有表决权股份总数的6.31%。
公司董事、监事以及其他高级管理人员出席了本次股东大的现场会议。现场会议由王青海副董事长主持。
二、议案审议表决情况
（一）《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票129，150，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9414%；反对票66，254，834 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8283%；弃权票451，057 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2303%。
根据表决结果，该议案未获通过。
（二）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据有关规定，对以下事项分别进行了表决：
1、交易对方及交易标的
现场和网络总体表决情况
同意票129，149，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9408%；反对票66，267，438 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8348%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
2、定价原则及交易原则
现场和网络总体表决情况
同意票129，157，706 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9452%；反对票66，258，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8304%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
3、交易价格及置换差额的处理方式
现场和网络总体表决情况
同意票129，149，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9408%；反对票66，287，438 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8450%；弃权票419，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2142%。
4、期间损益
现场和网络总体表决情况
同意票128，963，506 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.8461%；反对票66，242，438 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8220%；弃权票650，053 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.3319%。
5、职工安置方案
现场和网络总体表决情况
同意票128，972，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.8505%；反对票66，233，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8176%；弃权票650，053 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.3319%。
6、股票类型
现场和网络总体表决情况
同意票129，182，706 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9580%；反对票66，233，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8176%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
7、股票面值
现场和网络总体表决情况
同意票129，182，706 股，占参加本次股东大会现有效表决权股份总数的65.9580%；反对票66，233，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8176%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
8、定价依据
现场和网络总体表决情况
同意票129，157，706 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9537%；反对票66，233，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8219%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
9、发行数量
现场和网络总体表决情况
同意票129，157，706 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9452%；反对票66，258，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8304%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
10、发行对象
现场和网络总体表决情况
同意票129，182，706 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9580%；反对票66，233，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8176%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
11、发行方式
现场和网络总体表决情况
同意票129，157，706 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.9452%；反对票66，258，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8304%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
12、锁定期安排
现场和网络总体表决情况
同意票128，972，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.8505%；反对票66，444，438 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9251%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
13、认购方式
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，396，482 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9007%；弃权票1，308，230 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6680%。
14、拟上市地点
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，396，482 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9007%%；弃权票1，308，230 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6680%。
15、本次发行股份购买资产决议的有效期
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，404，282 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9046%；弃权票1，300，430 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6640%。
根据表决结果，该议案所含的15项内容均未获通过。
（三）《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，383，882 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8942%；弃权票1，320，830 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6744%。
根据表决结果，该议案未获通过。
（四）《关于首钢总公司与北京首钢股份有限公司签署附条件生效的〈关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉、〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，404，282 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9046%；弃权票1，300，430 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6640%。
根据表决结果，该议案未获通过。
（五）《关于重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，404，282 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9046%；弃权票1，300，430 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6640%。
根据表决结果，该议案未获通过。
（六）《关于终止、调整或新签署部分持续性关联交易协议的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
1、关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，396，482 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9007%；弃权票1，308，230 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6680%。
2、首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.4314%；反对票66，396，482 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.9007%；弃权票1，308，230 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6680%。
3、注册商标使用许可合同
现场和网络总体表决情况
同意票128，947，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.8377%；反对票66，258，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8304%；弃权票650，053 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.3319%。
4、专利实施许可合同
现场和网络总体表决情况
同意票128，972，106 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.8505%；反对票66，233，838 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8176%；弃权票650，053 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.3319%。
5、土地租赁合同
现场和网络总体表决情况
同意票129，023，606 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.8768%；反对票66，392，938 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8989%；弃权票439，453 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.2244%。
根据表决结果，该议案所含的5项内容均未获通过。
（七）《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产前滚存利润分配的议案》
该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票2，004，048，613 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.7320%；反对票66，431，282 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的3.2065%；弃权票1，273，430 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0615%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（八）《关于提请股东大会非关联股东批准首钢总公司免于发出要约收购的议案》
该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股1，875，897，328股)回避表决。该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票128，151，285 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的65.5018%；反对票66，181，082 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的33.8271%；弃权票1，313，030 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.6711%。
根据表决结果，该议案未获通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
该议案应经出席本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
现场和网络总体表决情况
同意票2，004，048，613 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.7418%；反对票66，181，082 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的3.1948%；弃权票1，313，030 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0634%。
根据表决结果，该议案获得通过。
上述已获通过的议案（七）与议案（九）所涉内容与本次重组事项密切相关，因除议案（七）与议案（九）之外的其他议案均未获通过，因此议案（七）与议案（九）相关内容也不具备实施的条件。
三、律师出具的法律意见
根据有关法律规定，北京国枫凯文律师事务所冯翠玺、周旦作为见证律师出席了会议，并出具了法律意见书。律师认为，首钢股份本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和首钢股份章程的有关规定；出席本次股东大会的股东及/或委托代理人均具有参加本次临时股东大会的合法资格；会议表决方式、表决程序符合法律、法规、规范性文件和首钢股份章程的规定，首钢股份本次临时股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．股东大会决议；2．法律意见书。
北京首钢股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十五日