上海兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票预案

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

　　3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2012年6月24日召开的第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东大洲控股。大洲控股以现金方式全额认购本次发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告日，即2012年6月26日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格为5．42元／股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股份数量为4，000万股，公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。本次非公开发行募集资金总额为21，680万元（含发行费用）。

　　5、本次非公开发行募集资金21，680万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为：偿还公司与债权人现已确认的主要债务11，909万元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

　　6、本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东大洲控股，本次非公开发行构成关联交易。

　　7、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司利润分配政策的议案》，对《公司章程》中的第一百六十三条进行补充修订，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　由于公司2009年、2010年、2011年未分配利润数均为负值，因此公司最近三年均未实施股利分配。

　　8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施：

　　（1）公司股东大会审议通过；

　　（2）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　　释义

　　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　公司于1992 年1 月13 日在上海证券交易所上市。2009年，陈铁铭及其关联方通过二级市场两次举牌收购股份，改选董事会，获得公司控制权。在此之前，公司由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因使得公司债务负担沉重、经营状况恶化。随着债权人提出还款要求或提起诉讼，公司无力偿还债务，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结。公司背负着巨额的历史债务，近年一直处于资不抵债的困境，并且营运资金极度匮乏，失去了持续经营能力和盈利能力。

　　陈铁铭成为公司实际控制人后，一方面加大债权债务清理工作力度，与债权人积极谈判，努力达成债务和解，向公司提供借款除部分用于维持公司日常经营外，还提供巨额借款偿还公司部分历史债务，另一方面努力推进公司的资产重组和战略转型。但由于债务巨大，资金严重缺乏，公司一直未能开展正常经营活动，而公司近三年努力推进的资产重组也因种种原因未能顺利推进。由于公司2010年、2011年连续两年亏损，公司股票从2012年1月19日起被实行退市风险警示，股票简称变更为“＊ＳＴ 兴业”。

　　在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还公司与债权人现已确认的主要债务并补充公司营运资金，从而改变公司资不抵债的困境，为公司恢复持续经营能力和盈利能力奠定基础，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东大洲控股。

　　发行对象大洲控股以现金方式全额认购本次发行的股票。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及募集资金总额、限售期

　　（一）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告日，即2012年6月26日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格为5．42元／股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　（二）发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股份数量为4，000万股，公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额为21，680万元（含发行费用）。

　　（三）本次非公开发行股票的限售期

　　大洲控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，该等股份的转让和交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额为21，680万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为：偿还公司与债权人现已确认的主要债务11，909万元；剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为大洲控股，大洲控股为公司第一大股东，因此本次发行构成关联交易。

　　在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，发行对象及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：

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　　注：陈铁铭与谢抒为夫妻关系

　　本次非公开发行前，大洲控股持有公司864．26万股股份，占公司总股本的4．44％，为公司第一大股东，大洲控股为陈铁铭控制的公司；大洲控股的全资子公司润江建筑持有公司614．26万股股份，占公司总股本的3．16％；陈铁铭直接持有公司267．64万股股份，占公司总股本的1．38％。陈铁铭直接和间接持有公司1，746．16万股股份，占本次非公开发行前公司总股本的8．98％。陈铁铭与谢抒为夫妻关系，谢抒控制的新大洲商贸持有公司595．83万股股份，占公司总股本的3．06％。本次非公开发行前，陈铁铭及其关联方合计持有公司2，341．99万股股份，占公司总股本的12．04％，陈铁铭目前担任公司的董事长，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将由19，464．19万元变更为23，464．19万元，大洲控股将持有公司4，864．26万股股份，占公司总股本的20．73％，仍为公司第一大股东；润江建筑持有公司614．26万股股份，占公司总股本的3．16％；陈铁铭直接持有公司267．64万股股份，占公司总股本的1．38％；新大洲商贸持有公司595．83万股股份，占公司总股本的3．06％。因此，陈铁铭及其关联方合计持有公司6，341．99万股股份，占公司总股本的27．03％的股份，陈铁铭仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司于2012年6月24日召开的第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚须以下程序批准后方可实施：

　　（1）公司股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　八、其他事项

　　（一）本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所，在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（二）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

　　一、大洲控股的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：大洲控股集团有限公司

　　住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01

　　成立日期：1997年3月10日

　　法定代表人：陈铁铭

　　注册资本：14，000万元

　　企业法人营业执照注册号：350200200014940

　　经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理；房屋建筑工程施工；线路管道安装；基础设施建设；房地产综合开发经营；旅游资源开发；资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　税务登记证号码：厦税征字350204612284235号

　　（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图

　　■

　　（三）大洲控股主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　大洲控股系总部设于厦门的综合性企业集团，成立于1997年，注册资金1．4亿元，总资产12亿元左右。大洲控股旗下拥有境内外企业20余家，主要业务包括建筑工程施工、房地产综合开发经营、矿产资源投资与开发、物业租赁及物业管理等。大洲控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业实施。

　　最近三年，大洲控股在建筑工程施工、矿产资源投资与开发等领域取得较好的发展，大洲控股近三年营业收入、利润保持增长。大洲控股最近三年经营情况如下（合并报表数据）：

　　单位：万元

　　■

　　（四）大洲控股最近一年简要财务会计报表

　　根据厦门永大会计师事务所有限公司出具的厦门永大所审字（2012）第ＡＳ1245号《审计报告》，大洲控股最近一年的简要财务会计报表如下：

　　1、2011年简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、2011年简要利润表

　　单位：万元

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　　（五）大洲控股及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况

　　最近五年，大洲控股不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。大洲控股涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　2010年8月，在厦门华信地产投资建设有限公司与湖南省国立投资（控股）有限公司借款合同纠纷执行回转一案中，大洲控股及其子公司厦门滨江房地产开发有限公司作为第三人，被湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定负有连带返还“厦门第一广场”6，800平方米房屋的责任，致使“厦门第一广场”4至7层01至17单元房屋被法院查封。后该案经长沙市芙蓉区人民法院进一步审理和长沙市中级人民法院的复议，原裁定被撤销。2011年12月，长沙市芙蓉区人民法院解除了“厦门第一广场”4至7层01至17单元房屋的查封。目前该案件已执行终结。

　　最近五年，大洲控股的董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后，大洲控股及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　公司目前经营停滞，没有营业收入，不存在与大洲控股及其关联方的同业竞争行为。本次非公开发行完成后，大洲控股及其控股股东、实际控制人及关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的同业竞争。

　　本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司在本次非公开发行股份前已确定的主要债务及补充公司营运资金，减少公司与大洲控股的关联交易。公司日后如发生新的关联交易，将按市场公允水平确定交易价格，并按照相关法律法规和公司的《关联交易管理制度》履行审议和披露程序。

　　（七）本预案披露前24个月内大洲控股及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

　　本公司与大洲控股及其关联方之间的重大关联交易为大洲控股为公司提供的担保和借款。

　　大洲控股为公司提供担保情况如下：

　　■

　　大洲控股为公司提供借款情况如下：

　　单位：万元

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　　本预案披露前24个月内大洲控股与公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与大洲控股及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　　二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要

　　公司与大洲控股于2012年6月24日签署了《上海兴业能源控股股份有限公司与大洲控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，合同内容摘要如下：

　　（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　1、认购数量

　　大洲控股将全额认购公司本次向其非公开发行的4，000万股股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

　　2、认购方式

　　大洲控股以现金认购。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告日，即2012年6月26日。

　　大洲控股认购价格即公司本次发行价格， 为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为5．42元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、支付方式

　　大洲控股不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金共计21，680万元一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　大洲控股承诺， 于按本协议认购公司本次向其非公开发行的股份后， 大洲控股按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　1、大洲控股内部权力机关通过决议，批准大洲控股认购公司本次向其发行的股份；

　　2、公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

　　3、公司本次发行获得中国证监会的核准；

　　在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　（三）合同的变更、修改、转让

　　1． 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出；

　　2． 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；

　　3． 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

　　（四）合同的解除

　　出现下列情形之一或多项的，公司有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

　　1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响公司签署本协议时的商业目的；

　　2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；

　　3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

　　4、大洲控股存在重大违约行为。

　　（五）违约责任条款

　　1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的， 该违约方应承担赔偿责任；

　　2、大洲控股延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向公司支付违约金，并赔偿给公司造成的损失。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为21，680万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为：偿还公司与债权人现已确认的主要债务11，909万元，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

　　本次非公开发行募集资金到位前，公司可能根据偿还债务的需要自筹资金偿还部分债务，待募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

　　（一）项目背景

　　公司于1992 年1 月13 日在上海证券交易所上市，历史上系三无全流通的股份上市公司，公司股权较为分散，大股东变化情况频繁。2009年陈铁铭及其关联方通过二级市场举牌收购公司股份，改选董事会，获得公司控制权。在此之前，公司由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因使得公司经营状况恶化，债务累累、经营停滞。公司无力偿还债务，随着债权人提出还款要求或提起诉讼，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机，主营业务处于停滞状态。

　　陈铁铭成为公司实际控制人后，一方面加大债权债务清理工作力度，另一方面努力推进公司的资产重组和战略转型。但由于资金严重缺乏，且债务巨大，公司一直未能开展正常经营活动，而公司的资产重组也因种种原因未能顺利推进。由于2010年、2011年公司连续两年亏损，公司股票从2012年1月19日起被实行退市风险警示。公司目前无主营业务，无持续经营能力和盈利能力，且处于资不抵债的困境。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还与债权人现已确认的主要债务并补充公司营运资金，从而摆脱资不抵债的困境，为公司恢复持续经营能力和盈利能力奠定基础，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）项目的基本情况

　　充分考虑公司债务形成的原因、债务构成及债务和解的需要等因素，本次非公开发行募集资金偿还的债务包括：公司为原大股东上海纺织住宅开发总公司的贷款提供担保而形成的预计负债、向大洲控股的借款以及部分应交税金。本次偿还债务的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：根据公司、浦发银行及大洲控股三方于2009年12月、2011年11月所签《执行和解协议》及《补充协议》，公司偿还完毕公司欠浦发银行7，000万元债务后， 浦发银行将免除其余的债务本金及利息；以2012年3月31日时点测算，可转回公司合计12，589．58万元的预计负债。

　　本次发行募集资金净额偿还上述债务完毕后，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

　　（三）项目前景

　　本次非公开发行通过股权融资提升公司资本实力，提高公司抗风险能力，是公司未来发展的重要转折点，有利于维护公司中小股东的利益。

　　1、改变公司长期资不抵债的困境，改善公司财务状况

　　公司近三年期末及2012年3月31日资产负债率分别高达5，540．86％、864．18％、984．11％及1，012．57％，公司已经处于严重资不抵债的困境，面临极高的财务风险。若本次非公开发行募集资金投资项目能顺利实施，则能减轻公司债务负担，降低公司资产负债率，公司的净资产及每股净资产将由负转正，改变公司长期资不抵债的困境，改善公司财务状况。

　　2、解决历史遗留问题，为公司恢复持续经营能力和盈利能力奠定基础

　　2009年以来，虽然公司大股东及管理层一方面加大债权债务清理工作力度，与债权人积极谈判，努力达成债务和解，另一方面寻找尽快推动公司恢复持续经营发展能力的机会，但由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司主营业务一直未能进行正常经营。

　　经多方协调和努力，在公司大股东及实际控制人的支持下，公司、浦发银行与大洲控股三方于2009年12月、2011年11月签署《执行和解协议》及《补充协议》，公司与最大债权人浦发银行的债务清理取得重大进展。本次非公开发行股份募集资金主要用于偿还浦发银行债务就是为了确保重大债务和解协议如期实施，对推进公司恢复持续经营能力有着十分重大的意义。

　　公司目前营运资金极度匮乏，不能开展正常的经营活动。通过本次发行股份募集资金补充营运资金后，公司还可拥有一定的自有营运资金，有利于公司及时把握市场机遇，恢复公司持续经营能力和盈利能力。

　　3、公司大股东现金全额认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益

　　公司大股东计划通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了大股东对上市公司支持的态度，也体现了公司大股东及实际控制人帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

　　三、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位，募投项目顺利实施后，以公司2012年3月31日财务数据为基础，本次发行募集资金总额为21，680万元，在不考虑发行费用及2012年3月31日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上模拟测算结果，本次非公开发行后，公司所有者权益将由发行前的－30，217．54万元增加至4，052．04万元，每股净资产将由－1．55元／股变为0．17元／股，公司的所有者权益及每股净资产将由负转正，改变公司长期资不抵债的困境。公司资产负债率将由1，012．57％大幅下降至69．03％，资产负债结构得到改善，公司财务状况得到改善。

　　（二）对公司损益的影响

　　本次募集资金偿还浦发银行7，000万元债务后，根据公司、浦发银行与大洲控股三方于2009年12月、2011年11月签署的《执行和解协议》及《补充协议》，浦发银行将免除其余债务本金及全部利息；以2012年3月31日时点测算，可转回公司合计12，589．58万元的预计负债，转回的预计负债将计入当期营业外收入。此外，公司偿还债务及补充营运资金后，也将减少公司财务费用支出。

　　（三）对公司经营管理的影响

　　由于公司长期处于资不抵债的困境且连续亏损，近两年一直依靠向公司第一大股东大洲控股的借款维持营运资金需求。若本次非公开发行募集资金能顺利实施，将改变公司长期资不抵债的情况，并拥有一定数量的营运资金，商业信用得到一定程度的提升，公司战略制定及日常经营决策未来有望趋于正常化和积极化，公司经营管理有望逐步走上正轨。

　　四、募集资金投资项目报批事项

　　本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划及公司章程调整

　　本次非公开发行股票后，公司可以在一定程度上摆脱历史债务负担，降低财务费用支出，改善资本结构，从而为公司恢复业务经营活动，提高盈利能力奠定基础。本次非公开发行股票的完成，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务结构产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。

　　二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）发行后对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，第一大股东的持股比例进一步上升，控股地位得到进一步加强，发行后公司其他股东的持股比例将有所下降。本次发行不会导致公司的实际控制人变化。

　　本次发行前后股东结构变化如下：

　　■

　　注：大洲控股、润将建筑、新大洲商贸、陈铁铭为一致行动人。

　　（二）发行后对高管人员的影响

　　截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（三）发行后对业务收入结构的影响

　　公司目前经营停滞，已连续两年没有营业收入，日常运作靠向大股东借款维持。本次非公开发行后，部分募集资金补充公司的营运资金后，公司可拥有一定的自有营运资金，有利于公司及时把握市场机遇，恢复公司持续经营能力，改变公司目前经营停滞的困境。

　　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，大部分募集资金将用于偿还历史债务，公司的资产负债率将大幅下降，资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　公司目前经营停滞，连续亏损，盈利能力较差。本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到较大幅度提升，有利提高公司抗风险能力，有助于公司未来盈利能力的恢复和提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由第一大股东以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

　　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。本次非公开发行募集资金偿还公司欠第一大股东的债务及补充营运资金后，有助于提升公司独立经营的能力。同时，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

　　五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至目前，公司不存在资金、资产被大洲控股及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　六、本次发行对公司负债结构的影响

　　根据本次非公开发行方案，公司第一大股东以现金方式认购非公开发行股票，因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。同时，本次非公开发行的募集资金用于偿还历史债务和补充营运资金，可以降低公司的负债水平。本次发行将从一定程度上改善公司资本结构，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

　　七、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）公司目前基本面较差

　　由于为原大股东违规担保等历史原因，公司目前债务累累、经营停滞。公司2009～2011年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，公司2003年开始被“ＳＴ”处理，2012年被“＊ＳＴ”处理，公司持续经营能力存在不确定性。

　　2011年度，会计师为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，“我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。贵公司近几年几乎无主营业务，经营资金匮乏，未能开展正常的经营活动。截止2011年12月31日，贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债2．57亿元，净资产为负2．97亿元。我们关注到：贵公司已在会计报表附注十二、2中披露了贵公司2011年可持续经营的有利条件，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　（二）审批风险

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　（三）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　第五节 发行人的股利分配情况

　　一、公司的股利分配政策

　　（一）现行《公司章程》对股利分配政策的规定

　　现行《公司章程》第一百六十三条对股利分配政策的规定为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　（二）拟修改的《公司章程》股利分配条款

　　公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议通过，决定根据中国证监会近期发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，修改《公司章程》中的股利分配条款，并提交公司股东大会进行审议。

　　《公司章程》第一百六十三条中的股利分配条款拟修改为：

　　“1． 公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票方式进行利润分配。

　　2． 公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3． 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。”

　　（三）公司《股东分红回报计划》（2012年－2014年）的规定

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》。主要内容如下：

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

　　2、由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2011年12月31日，公司累计未分配利润为－8．88亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。若2012－2014年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10％。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

　　3、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　4、公司该年具备现金分红条件但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　二、近三年现金分红金额、比例及未分配利润使用安排情况

　　根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［2012］第0016号审计报告，截至2011年12月31日上市公司累计未分配利润为－887，832，998．46元；由于公司2009年度、2010年度和2011年度可供股东分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

　　第六节 其他应披露的重大事项

　　本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。

　　上海兴业能源控股股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月24日