连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002680证券简称：黄海机械公告编号：2012-001

　　连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议通知于2012年6月15日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于 2012 年 6 月21日上午 10:00 在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，参与表决的董事5人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于设立募集资金存储专户的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。公司董事会同意将首次向社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额403，411，861.85元存入募集资金存储专户，开户银行分别为中国银行股份有限公司连云港分行、江苏银行股份有限公司连云港新华支行。

　　2、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，会议同意公司、浙商证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司连云港分行、江苏银行股份有限公司连云港新华支行签署《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　具体内容待《募集资金三方监管协议》签署完毕后，再另行公告。

　　3、审议通过《关于修改〈连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）〉的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　《连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）》具体修改内容如下：

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　　新修订章程内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113425号鉴证报告，截至2012年5月31日，公司以自筹资金投入募投项目的资金总额为14，952，437.03元。募集资金到位后，由募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《连云港黄海机械股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

　　公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了专项意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　5、审议通过《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额403，411，861.85元，本次发行所募集资金投资计划总额为380，690，000.00元，超额募集资金22，721，861.85元。董事会同意使用超额募集资金22，721，861.85元永久性补充流动资金。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《连云港黄海机械股份有限公司关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意聘任陈赤武、马松岭、王祥明为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

　　内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《连云港黄海机械股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过《关于签署〈委托代办股份转让协议〉的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意与浙商证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》，约定如果公司股票被终止上市，则由浙商证券有限责任公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作。收费标准和支付方式在公司股票终止上市后双方签订补充协议另行约定。待前述委托代办股份转让协议签订后另行公告。

　　8、审议通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《连云港黄海机械股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》。

　　三、备查文件

　　1、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》；

　　2、《连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告》；

　　3、公司独立董事出具的《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》、《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的独立意见》、《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见》；

　　4、浙商证券有限责任公司出具的《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》、《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的专项意见》；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字(2012)第113425号。

　　特此公告！

　　连云港黄海机械股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月21日