中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告

　　特别提示

　　1、中信重工机械股份有限公司和联席主承销商根据初步询价情况并综合考虑公司基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定本次发行价格为4．67元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　2、在初步询价阶段提交有效报价不低于发行价格的配售对象应参与网下申购。在参与网下申购时，每个配售对象只能申报一笔，申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段不低于发行价格的有效报价对应的拟申购数量之和。当网下有效申购总量大于网下最终发行数量时，联席主承销商将对全部有效申购进行同比例配售。网下申购时间为2012年6月26日（Ｔ－1日）及2012年6月27日（Ｔ日）的9：30－15：00。

　　估值及投资风险提示

　　1、发行人所在行业为专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为19．97倍（截至2012年6月21日），请投资者决策时参考。本次发行价格4．67元／股对应的2011年摊薄后市盈率为16．19倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为413，110万元。按照本次发行价格4．67元／股计算的预计募集资金量为319，895万元，低于拟用于本次募投项目的所需金额，但仍存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　重要提示

　　1、中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“中信重工”）首次公开发行股票是在《证券发行与承销管理办法》（2012年5月18日修订）和《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告［2012］ 10号）（以下简称“《指导意见》”）实施后的新股发行，本次发行在定价机制、网上发行比例、回拨机制、网下配售股票锁定期等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

　　2、中信重工机械股份有限公司首次公开发行不超过68，500万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可 ［2012］ 631号文核准。本次发行的保荐机构为中德证券有限责任公司，联席主承销商为中德证券有限责任公司和中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）。发行人的股票简称为“中信重工”，股票代码为“601608”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　3、本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）。本次发行的战略投资者均为联席主承销商自主推荐、已向中国证券业协会备案的询价对象。本次发行中：

　　（1）向询价对象配售初始发行不超过37，000万股，约占本次发行规模的54．02％，其中战略配售不超过12，000万股，约占本次发行规模的17．52％，实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行，网下初始发行不超过25，000万股，约占本次发行规模的36．50％；

　　（2）网上初始发行不超过31，500万股，约占本次发行规模的45．98％。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2012年6月21日（Ｔ－3日）完成。发行人和联席主承销商协商确定本次发行的发行价格为人民币4．67元／股。

　　5、参与本次发行战略配售的战略投资者须按照联席主承销商发出的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额交付其承诺认购的金额。

　　6、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上有效报价不低于本次发行价格（即申报价格≥4．67元的有效报价），该配售对象可以且必须参与网下申购。

　　如配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”全部低于本次发行价格（4．67元／股），该配售对象不得参与网下申购。

　　7、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行新股申购，战略投资者不参与初步询价和网下申购。凡参与初步询价的配售对象，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

　　8、本次网下申购时间为2012年6月26日（Ｔ－1日）至2012年6月27日（Ｔ日）的9：30－15：00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）提交申购价格和申购数量。在网下申购时，每个配售对象只能申报一笔，申购价格为本次发行价格4．67元／股，申购数量为其在初步询价阶段不低于发行价格的有效报价对应的拟申购数量之和。有关网下申购与发行程序的具体内容请参见本公告中的“三、网下申购与发行程序”。

　　9、参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额缴付申购款项。申购资金划出时间应早于2012年6月27日（Ｔ日）15：00，到达中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16：00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“三、（三）申购款项的缴付”。

　　10、本次发行战略投资者缴款及网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2012年6月28日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行和战略配售的规模进行调节，并在2012年6月29日（Ｔ＋2日）的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制具体安排请参见本公告中的“回拨机制”。

　　11、本次发行股份锁定安排：战略投资者获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次发行网上资金申购和网下询价配售的股票在上交所上市交易之日起开始计算；本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　12、本公告仅适用于中信重工首次公开发行Ａ股的战略配售和网下发行部分。有关网上发行的具体规定，敬请参见于2012年6月26日（Ｔ－1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。

　　13、发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2012年6月26日（Ｔ－1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。

　　14、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2012年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次Ａ股发行数量不超过68，500万股，采用向询价对象配售与网上发行相结合的方式进行。向询价对象配售包括战略配售和网下发行。本次发行的战略投资者均为联席主承销商自主推荐、已向中国证券业协会备案的询价对象。本次发行中：

　　（1）向询价对象配售初始发行不超过37，000万股，约占本次发行规模的54．02％，其中战略配售不超过12，000万股，约占本次发行规模的17．52％，实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行，网下初始发行不超过25，000万股，约占本次发行规模的36．50％；

　　（2）网上初始发行不超过31，500万股，约占本次发行规模的45．98％。

　　战略配售由联席主承销商负责组织实施，网下发行通过上交所申购平台实施，网上发行通过上交所交易系统实施。

　　（三）初步询价情况及发行价格

　　2012年6月18日至2012年6月20日，发行人和联席主承销商在上海、深圳、北京组织了三场“一对多”推介会。初步询价期间，共有78家询价对象管理的134家配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台提交了有效报价。

　　发行人和联席主承销商根据路演推介和初步询价情况，并综合参考公司基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币4．67元／股。此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）12．14倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　（2）16．19倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算， 发行后总股数按本次发行68，500万股计算）。

　　（3）初步询价期间，提交有效报价不低于发行价格的配售对象有25家，对应的拟申购数量之和为39，700万股，为本次网下初始发行数量（即25，000万股）的1．59倍。

　　（四）回拨机制

　　本次发行的战略投资者缴款及网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2012年6月28日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行和战略配售的规模进行调节。网上网下回拨机制的启用将根据实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行后，对应的网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2012年6月29日（Ｔ＋2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　网上发行初步中签率＝网上网下回拨前的网上发行数量 ／ 网上有效申购数量；

　　网上发行最终中签率＝网上网下回拨后的网上发行数量 ／ 网上有效申购数量；

　　网下发行初步配售比例＝实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行后、网上网下回拨前的网下发行数量 ／ 网下有效申购数量；

　　网下发行最终配售比例＝实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行后、网上网下回拨后的网下发行数量 ／ 网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、中信重工发行价格确定后实际战略配售数量小于12，000万股的部分回拨至网下发行；

　　2、网下发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率2倍（不含2倍）至4倍（含4倍）时，从网下向网上发行回拨本次发行规模10％的股票；若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率4倍（不含4倍）时，从网下向网上发行回拨本次发行规模20％的股票；

　　3、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和联席主承销商将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由联席主承销商推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销；

　　4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由承销团余额包销。

　　（五）本次发行的重要日期

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　　注：1、Ｔ日为网上资金申购日。

　　2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行网下申购，请询价对象或配售对象及时与联席主承销商联系。

　　3、如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

　　（六）承销方式

　　承销团余额包销。

　　（七）拟上市地点

　　上海证券交易所。

　　二、向战略投资者定向配售

　　战略投资者不参加初步询价，并承诺接受最终的发行价格。战略投资者的获配股数不超过其认购金额除以本次发行价格，获配股数将精确到千股。

　　战略投资者获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次发行网上资金申购和网下询价配售的股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　战略投资者须按照联席主承销商发送的《中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的金额。战略配售的具体结果将在2012年6月29日（Ｔ＋2日）公布的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。该公告一经刊出，即视同已向战略投资者送达获配通知。

　　三、网下申购与发行程序

　　（一）配售对象及锁定期安排

　　只有符合“释义”中的规定条件，并且在本次初步询价期间提交有效报价不低于发行价格的配售对象方可参与且必须参与本次网下申购。初步询价提交有效报价不低于发行价格的配售对象可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2012年6月18日（Ｔ－6日）（初步询价开始日前一个交易日）12：00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　（二）网下申购

　　配售对象通过上交所申购平台进行申购。

　　1、网下申购时间为2012年6月26日（Ｔ－1日）及2012年6月27日（Ｔ日）的9：30－15：00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。

　　2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下申购和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

　　3、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

　　4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

　　5、网下申购阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，且只能申报一笔，申购价格为本次发行价格4．67元／股，申购数量为其在初步询价阶段不低于发行价格的有效报价所对应的拟申购数量之和，确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。每个配售对象参与网下申购的申购数量可通过上交所申购平台查询。

　　例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ1、Ｐ2、Ｐ3（Ｐ1＞Ｐ2＞Ｐ3），3个价位填列的拟申购数量分别为Ｍ1、Ｍ2、Ｍ3，最终确定的发行价格为Ｐ，则：

　　（1）若Ｐ＞Ｐ1，则该配售对象不能参与网下申购；

　　（2）若Ｐ1≥Ｐ＞Ｐ2，则该配售对象须参与网下申购的申购数量为Ｍ1；

　　（3）若Ｐ2≥Ｐ＞Ｐ3，则该配售对象须参与网下申购的申购数量为Ｍ1＋Ｍ2；

　　（4）若Ｐ3≥Ｐ，则该配售对象须参与网下申购的申购数量为Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3。

　　6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向联席主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

　　（三）申购款项的缴付

　　1、申购款项的计算

　　每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

　　网下配售对象应缴申购款＝发行价格 × 申购数量

　　参与网下申购时，每个配售对象的申购数量为其在初步询价阶段不低于发行价格的有效报价对应的拟申购数量之和。

　　2、申购款项的缴付及账户要求

　　申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款（其中收款行（十八）汇丰银行上海分行、收款行（十九）渣打银行（中国）有限公司上海分行、收款行（二十）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的ＱＦＩＩ机构划付申购款项）。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601608，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ123456789，则应在附注里填写：“Ｂ123456789601608”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及联席主承销商查询资金到账情况。

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　　注：收款行（十八）汇丰银行上海分行、收款行（十九）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（二十）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的ＱＦＩＩ划付申购款项。

　　3、申购款的缴款时间

　　申购款项划出时间应早于2012年6月27日（Ｔ日）15：00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16：00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中提交有效报价不低于发行价格的配售对象未能参与本次网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

　　（四）网下获配股数计算

　　符合本公告规定的有效申购条件的申购将获得配售。在网下有效申购总量不低于本次网下最终发行数量的情况下，本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

　　网下最终配售比例＝网下最终发行数量／网下有效申购总量

　　某一配售对象的获配股数＝该配售对象的有效申购数量×网下最终配售比例

　　配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0．0000000001或0．00000001％。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。

　　零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于1，000股，零股以每1，000股为一个单位依次配售，不足1，000股的配售给排列在最后一个获配1，000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于1，000股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

　　网下有效申购总量小于本次网下最终数量的情况下，发行人和联席主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　（五）公布配售结果和退回多余申购款

　　1、2012年6月29日（Ｔ＋2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数情况、配售对象的报价明细，以及联席主承销商在路演阶段向询价对象提供的发行人研究报告的估值结论和发行人可比上市公司的市盈率指标等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　2、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，2012年6月29日（Ｔ＋2日），联席主承销商将向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者有效缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。

　　3、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（六）出现网下申购不足情况的处理

　　若网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量，认购不足部分由承销团余额包销。

　　四、其他事项

　　（一）安永华明会计师事务所有限公司将于2012年6月28日（Ｔ＋1日）对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（二）北京市华海律师事务所将对本次网下发行和战略配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（三）本次发行的投资者咨询电话为010－6083 3600。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、发行人与联席主承销商

　　（一）发行人

　　中信重工机械股份有限公司

　　法定代表人：任沁新

　　联系人：梁慧、陈晓童

　　电话：0379－64088999

　　住所：洛阳市涧西区建设路206号

　　（二）联席主承销商

　　中德证券有限责任公司

　　法定代表人：侯巍

　　联系人：股本资本市场部

　　电话：010－5902 6627，010－5902 6629

　　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　联系人：股票资本市场部

　　电话：010－6083 3600

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　发行人：中信重工机械股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

　　财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2012年6月26日