佛山市国星光电股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2011－024

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年6月25日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2012年6月15日以面呈或邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事梁彤缨先生因公出差委托独立董事吴青女士代为行使表决权，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司《未来三年股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案还需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案还需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　2012年第一次临时股东大会召开时间另行通知。

　　三、审议通过了关于佛山市国星光电股份有限公司受让佛山市国星半导体技术有限公司部分股权的议案

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司以自有资金3，300万元受让邓锦明先生持有的佛山市国星半导体技术有限公司的部分股权。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　　2011年6月27日

　　股票代码：002449股票简称：国星光电公告编号：2012－025

　　关于佛山市国星光电股份有限公司

　　受让佛山市国星半导体技术有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　1、 鉴于国家节能减排政策和战略性新兴产业规划的落实和实施，ＬＥＤ行业受政府政策推动，极大地改善了行业的经营环境，加快了ＬＥＤ应用终端市场的启动。同时，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）的外延芯片项目也即将进入安装、调试阶段。为了更好地推动国星半导体外延芯片项目的实施，经与国星半导体自然人股东邓锦明先生协商，公司拟以自有资金3，300万元受让邓锦明先生持有的国星半导体的部分股权。受让后，公司持有的国星半导体的股权由原来的40，000万元变更为43，000万元，持股比例由原来的66．67％变更为71．67％；邓锦明先生持有的国星半导体的股权由原来的4，000万元变更为1，000万元，持股比例由原来的6．67％变更为1．67％。

　　2、定价依据：截至2011年12月31日，佛山市国星半导体技术有限公司经审计的总资产为666，546，243．16元，总负债为63，383，323．91元，净资产为603，162，919．25元，对应的每股净资产为1．005元。经公司与国星半导体自然人股东邓锦明先生友好协商，公司按照溢价9．453％的价格，即每股1．10元共计3，300万元的价格受让邓锦明先生持有的国星半导体的部分股权。

　　3、本次受让股权事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　　4、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、股权转让双方的基本情况

　　1、佛山市国星光电股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：佛山市禅城区华宝南路18号。

　　注册资本：21，500 万元

　　经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，ＬＥＤ显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

　　2、自然人

　　姓名：邓锦明

　　身份证号码：440622196006185414

　　住址：广东省佛山市南海区丹灶镇荷村杨家村十四巷20号

　　三、股权转让主体的基本情况

　　佛山市国星半导体技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：佛山市南海区罗村街道朗沙村委会广东新光源产业核心区内Ｂ区1座之二（第五层11－20轴）。

　　注册资本：60，000 万元

　　经营范围：生产、研发、销售：ＬＥＤ外延片和芯片、ＬＥＤ器件、ＬＥＤ光源和灯具产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　四、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　公司本次受让国星半导体的部分股权，符合公司的长远规划及发展战略。公司将继续密切关注国星半导体的经营管理状况，及时控制风险，维护公司及广大投资者的利益。

　　五、保荐机构发表的核查意见

　　保荐机构广发证券及保荐代表人朱煜起、陈青经核查后认为：

　　1、 本次国星光电受让国星半导体的部分股权，符合国星光电既定的向上游延伸产业链的战略发展目标。

　　2、本次国星光电受让国星半导体的部分股权，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　　综上，我们认为本次国星光电受让其控股子公司国星半导体的部分股权事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　六、备查文件

　　1、《佛山市国星光电股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

　　2、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司受让其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司部分股权之专项核查意见》

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　　2012年6月27日