广东明珠集团股份有限公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2012年第三次临时会议通知于2012年6月20日以书面及电子邮件方式发出，并于2012年6月26日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事叶伯健先生因身体原因未能出席会议，书面委托独立董事萧端女士代为行使表决权，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　出席会议的董事审议并通过了如下决议：

　　一、关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额2700万元的议案；

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　广东云山汽车有限公司（下称“云山汽车公司”）是广东省“双转移”的重点项目，成立于2006年8月2日，是由广东富兴摩托车实业有限公司和广东云山汽车厂（中国人民解放军第七四三一工厂）组建的合作公司，该公司营业执照号码：441481000001615。法人组织机构代码为：79121632－5。法定代表人：徐毅坚。经营范围：制造、销售汽车及汽车配件；仓储（除危险化学品）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、机械设备；经营汽车、摩托车生产所需的原材料；从事货物及技术进出口业务；汽车自货运输。注册资本：人民币11800万元。云山汽车公司位于广东省兴宁市东莞石碣（兴宁）产业转移工业园，占地面积950亩（63．34万平方米），目前为止，该公司已投入人民币2．85亿元，已建成11．79万平方米的生产厂房、办公楼、实验室、仓库、职工宿舍和食堂等场地，安装了一条客车生产线和增设了纯电动车生产专用设备，装备现代化的焊装、涂装、总装、检测等生产设备，以及自动焊接、数控等离子切割机、液压剪板机、折弯机、调直机、张拉蒙皮机等专用设备及测试、试验装置，并拟建一条3．6公里的试车道。云山汽车公司是我国客车生产的定点企业之一，是由广东省政府公布的第一批《广东省战略性新兴产业基地》（梅州、新能源汽车），是粤东地区唯一一家客车生产厂家，已获得了广东省多项政策或资金扶持。该公司拥有客车及专用车生产能力，拥有多项专利证书：具有多功能休闲隔间的旅游客车实用新型专利证书、具有客厅吊顶式前内顶的客车实用新型专利证书、高位刹车灯外观设计专利证书、客车前内顶外观设计专利证书、客车（ＢＹ6128）外观设计专利证书等。云山汽车公司主要产品有：城乡客车系列、城市客车系列、旅游客车系列、电动汽车系列、防爆车、厢式运输车、指挥车、水罐防爆车、学生专用车等。云山汽车公司客车的设计开发和装配制造已通过ＩＳＯ 9001质量标准体系认证，各种产品均符合中国国家强制性产品认证实施规则：ＣＮＣＡ－02Ｃ－023：2008的要求（3Ｃ认证），并通过了国家环境保部核准的相应型式核准批准。据云山汽车公司介绍，该公司目前生产能力约年产大、中型客车3000台、专用车500台，以及年产纯电动客车2000辆能力，市场发展前景广阔，在梅州、东莞等地已投入运营的城市客车、学生专用车和“新能源”纯电动公交车，质量稳定，性能优越，深得客户好评。

　　经广东中广信资产评估有限公司评估，截至2012年4月30日，云山汽车公司总资产为37，213．17万元，总负债为20，181．15万元，净资产17，032．02万元，每1出资额净资产1．44元，具体详见广东中广信资产评估有限公司评估报告（编号：中广信评报字［2012］第135号）。

　　目前，云山汽车公司拟实施增资扩股方案，增加注册资本人民币6200万元，增资后注册资本由原来的人民币11800万元增至人民币18000万元，增资价格为每1出资额人民币1．00元（参考评估值跌价增资）。本次增资，云山汽车公司原股东认购出资额人民币3500万元（占增资后注册资本比例为19．44％），认缴投资金额人民币3500万元；其他投资者可认购出资额人民币2700万元（占增资后注册资本比例为15％），认缴投资金额人民币2700万元。

　　鉴于云山汽车公司的市场发展前景广阔，发展潜力充足，为进一步扩展我公司投资业务，争取实现多渠道的投资回报，特同意公司认购云山汽车公司上述增资中其他投资者可认购的出资额人民币2700万元，认购价格为每1出资额人民币1．00元，认缴投资金额人民币2700万元。并授权两位董事全权负责本次投资相关事宜。

　　本次投资为非关联交易，属董事会决定的权限范围，不需提交股东大会审议！

　　二、关于制订《广东明珠集团股份有限公司分红管理制度》的议案；

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［2012］19号）以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制订了《广东明珠集团股份有限公司分红管理制度》。

　　三、关于继续向兴宁市农村信用合作社联合社申请融资授信额度肆仟万元的议案。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司于2010年初向兴宁市农村信用合作社联合社申请的三年期流动资金融资授信额度人民币叁仟万元即将到期，为有利于保证公司未来流动资金充足量，特同意继续向兴宁市农村信用合作社联合社申请流动资金融资授信，授信额度增至人民币肆仟万元，授信期限三年，并以公司拥有的部分资产提供抵押（具体以双方确认的资产经评估后为准）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十六日