沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届八次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000511证券简称：银基发展公告编号：2012－011
沈阳银基发展股份有限公司
董事会第八届八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届八次会议于2012年6月25日在公司总部会议室召开，于2012年6月15日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，符合《公司法》及公司章程的规定，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长刘成文先生主持，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司全资子公司沈阳银基置业有限公司转让其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司100％股权的议案》（详见《沈阳银基发展股份有限公司全资子公司出售资产公告》）。
特此公告
沈阳银基发展股份有限公司董事会
2012年6月25日
证券代码：000511证券简称：银基发展公告编号：2012－012
沈阳银基发展股份有限公司全资子公司
出售资产公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司之全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）与沈阳华迅房地产开发有限公司（以下简称“沈阳华迅”）于2012年6月25日签订《股权转让协议》。银基置业将其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司（以下简称“皇城酒店”）100％股权转让给沈阳华迅，转让价格为6，000万元人民币。
上述股权转让完成后，银基置业将不再持有皇城酒店的股权。公司、银基置业与沈阳华迅不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易，不需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司沈阳银基置业有限公司转让其所持有的沈阳皇城商务酒店有限公司100％股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：沈阳华迅房地产开发有限公司
公司性质：有限责任
注册地址：沈阳市浑南新区临波路16－22号410室
法定代表人：华建国
注册资本：2000万元人民币
营业执照注册号：210132000043651
主营业务：房地产开发、商品房销售
2、沈阳华迅房地产开发有限公司与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、截至2011年12月31日，沈阳华迅总资产4，957，063元，净资产4，957，041元，营业收入0元，净利润－26，338元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：沈阳银基皇城商务酒店有限公司
主要股东及其持股比例：沈阳银基置业有限公司持股100％
主营业务：住宿、洗浴服务、餐饮服务、酒零售、物业管理。
注册资本：13，440万元人民币
设立时间：1998年7月18日
注册地：沈阳市和平区十一纬路82号
2、截止2011年12月31日，皇城酒店经审计的资产总额为119，610，798．54元，负债总额为65，026，878．60元，净资产为54，583，919．94元；主营业务收入为11，648，934．88元，净利润为－8，586，074．56元；经营活动产生的现金流量净额为－3，977，422．92元。
3、本次交易标的为沈阳银基皇城商务酒店有限公司100％的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
4、本公司不存在为皇城酒店提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格：根据辽宁普华资产评估有限责任公司出具的辽普华证报字［2012］第009号资产评估报告书，截止2011年12月31日评估基准日，皇城酒店资产总额帐面值为11，961．08万元，负债总额为6，502．69万元，净资产5，458．39万元；评估值资产总额为12，474．90万元，负债6，502．69万元，净资产5，972．21万元。交易双方以净资产评估值为定价基准，协商确认转让最终交易价格为6，000万元。
评估的具体情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年12月31日
表1
被评估单位（或产权持有单位）：沈阳皇城商务酒店有限公司
金额单位：人民币 万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100
1
流动资产
490．26
745．27
255．00
52．01
2
非流动资产
11470．81
11729．63
258．82
2．26
3
其中：可供出售金融资产
－
－
－
4
持有至到期投资
－
－
－
5
长期应收款
－
－
－
6
长期股权投资
－
－
－
7
投资性房地产
－
－
－
8
固定资产
11162．49
11729．63
567．15
5．08
9
在建工程
－
－
－
10
工程物资
－
－
－
11
固定资产清理
－
－
－
12
生产性生物资产
－
－
－
13
油气资产
－
－
－
14
无形资产
308．33
－308．33
－100．00
15
开发支出
－
－
－
16
商誉
－
－
－
17
长期待摊费用
－
－
－
18
递延所得税资产
19
其他非流动资产
20
资产总计
11961．08
12474．90
513．82
4．30
21
流动负债
6502．69
6502．69
22
非流动负债
23
负债合计
6502．69
6502．69
24
净资产（所有者权益）
5458．39
5972．21
513．82
9．41
评估机构：辽宁普华资产评估有限责任公司
2、支付方式：交易双方签订协议当日，支付股权价款2，800万元；完成交接准备工作，15天内支付股权价款3，000万元；股权变更过户后，10日内支付剩余股权价款200万元。
3、合同的生效条件：自协议签署之日起生效。
4、违约责任
（1）双方按照约定执行，违约一方承担违约责任，赔偿其他方违约损失。
（2）延迟交接或者延迟支付款项，则每延迟一日，向对方支付相应金额（对于延迟交接方，则相应金额系指已交付的股权转让款，计算日期自应该交接之日计算至实际实际交付之日；对于迟延付款方，则相应金额系指应支付而未支付的股权转让款，计算日期自应支付之日计算至实际支付之日）万分之二的违约金。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不涉及关联交易、同业竞争，出售股权所得款项用于补充流动资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
皇城酒店成立于1996年，已满负荷运行近16年，酒店的软硬件设施都已退化，已不适应激烈的市场竞争，经营业绩连续亏损。通过本次交易，公司将盘活低效资产，回笼资金，强化公司主营业务的发展。本次交易交易产生的利润约540万元（未扣除转让及过户应缴税金）。
交易对方沈阳华迅正在按照协议约定办理转让款的付款手续，股权转让款的47％已在本协议签订当日支付；待交接清单制作后，即支付50％的股权转让款；股权变更过户后，支付剩余3％的股权转让款。公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。
七、 备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议书
3、皇城酒店审计报表和评估报告
沈阳银基发展股份有限公司董事会
2012年6月25日
证券代码：000511证券简称：银基发展公告编号：2012－013
沈阳银基发展股份有限公司关于
“09银基债”跟踪信用评级结果的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对主体信用等级和公司发行的“09银基债”（债券交易代码：112014）信用等级进行了跟踪评级，鹏元评估维持本公司主体级别Ａ＋，维持本公司“09银基债”信用等级为 ＡＡ，评级展望稳定。
本次信用评级报告详见2012年6月27日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《沈阳银基发展股份有限公司公司债券2012年跟踪信用评级报告》。
特此公告
沈阳银基发展股份有限公司董事会
2012年6月27日