深圳市零七股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000007 证券简称：零七股份公告编号：2012- 019

　　深圳市零七股份有限公司

　　第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议于2012年6月26日上午10：00以现场方式召开，应参加会议人数9人，实际参加会议8人，其中董事李成碧因公出差委托董事长练卫飞代为行使表决权。会议通知于2012年6月21日以邮件及传真方式发出，会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：

　　一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司股东回报规划事宜的论证报告》；

　　本议案尚需股东大会审议。

　　二、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司现金分红工作方案》；

　　三、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司章程修正案》；

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　本议案尚需股东大会以特别决议方式审议通过。

　　四、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司向中信银行申请一亿元综合授信》的议案；

　　公司因业务经营需要，决定向银行申请一亿元综合授信。

　　五、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了修订后的《深圳市零七股份有限公司信息披露管理制度》；

　　修订后的《深圳市零七股份有限公司信息披露管理制度》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　六、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了修订后的《深圳市零七股份有限公司总经理工作细则》；

　　修订后的《深圳市零七股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　七、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了修订后的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》；

　　修订后的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　八、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了修订后的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规则》；

　　修订后的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。本议案尚需股东大会审议。

　　九、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了修订后的《深圳市零七股份有限公司财务审计委员会实施细则》；

　　修订后的《深圳市零七股份有限公司财务审计委员会实施细则》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　十、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了修订后的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制度》；

　　修订后的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制度》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　十一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司信息系统管理制度》；

　　《深圳市零七股份有限公司信息系统管理制度》全文详见巨潮网及公司指定信息披露网站。

　　关于公司制度修订情况详见《深圳市零七股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议修订制度说明》

　　十二、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　深圳市零七股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月26日

　　证券代码：000007 证券简称：零七股份公告编号：2012-020

　　深圳市零七股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会届次：

　　本次股东大会为2012年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2012年7月13日下午2:30

　　（2）网络投票时间为：2012年7月12日-2012年7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月12日15:00至2012年7月13日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2012年7月9日

　　6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2012年7月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《股东回报规划事宜的论证报告》；

　　（二）审议《公司章程修正案》；

　　本议案需股东大会以特别决议方式审议通过

　　（三）审议修订的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规则》；

　　（四）审议修订的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》；

　　（五）审议修订的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制度》。

　　上述议案详见2012年6月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

　　（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

　　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

　　邮政编码：518031

　　3、登记时间：2012年7月11日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0755－83280053

　　联系传真：0755－83280089

　　联系人：智德宇、冯军武

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：360007。

　　2.投票简称：“零七投票”。

　　3.投票时间：2012年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）输入投票代码；360007

　　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1 元代表议案1，具体情况如下：

　　议案

　　申报价格

　　1、《股东回报规划事宜的论证报告》

　　1.00元

　　2、《公司章程修正案》

　　2.00元

　　3、修订的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规则》

　　3.00元

　　4、修订的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》

　　4.00元

　　5、修订的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制度》

　　5.00元

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月12 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其它事项

　　1、本次会议联系方式：

　　联系电话：0755－83280053

　　联系传真：0755－83280089

　　联系人：智德宇、冯军武

　　2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

　　六、备查文件

　　1．第八届董事会第十五次临时会议决议。

　　2、关于公司《章程修正案》及《股东回报规划事宜的论证报告》的独立意见

　　深圳市零七股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十六日

　　附件一：（授权委托书样式）：

　　深圳市零七股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对下列议案行使表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

　　委托人(签名)：委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　1、《股东回报规划事宜的论证报告》同意 □反对 □弃权 □

　　2、《现金分红工作方案》同意 □反对 □弃权 □

　　3、《公司章程修订案》同意 □反对 □弃权 □

　　4、修订的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规则》同意 □反对 □弃权 □

　　5、修订的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》同意 □反对 □弃权 □

　　6、修订的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制度》同意 □反对 □弃权 □

　　注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

　　委托日期：2012 年月日

　　有效期限：自签发日起 日内有效

　　零七股份：就股东回报规划事宜的论证报告

　　根据中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)于 2012年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局公司字〔2012〕43 号)(以下简称“《通知》”)相关要求，我公司组织相关人员落实《通知》内容，并组成以董事长练卫飞先生为负责人， 总经理黄晓峰、副总经理刘平、董事会秘书智德宇、证券事务代表冯军武等相关人员为小组成员的工作组，工作组成立后，立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了深入细致地沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下:

　　一、制定股东回报规划考虑因素:

　　(一)公司盈利能力

　　公司当前从事的业务主要是以酒店饮食、房屋租赁等服务业为主。公司近年来致力于降低财务费用、持续优化产业结构，想方设法提高企业盈利能力，为广大投资者创造价值，以期回报投资者。公司募投项目于2011年5月顺利完成，使公司甩掉了长期不堪重负的债务包袱，公司财务结构得到极大改善，为恢复公司持续经营能力，实现可持续发展打下了良好的基础。2011年底公司又增加了钛矿产品承销贸易项目以期进一步增强公司的盈利能力，实现公司利润增长，有效弥补前期亏损，进一步改善公司财务状况。公司将根据每年实际的盈利情况积极地回报投资者。

　　(二)公司经营发展规划

　　公司今后几年发展的总体思路是：进一步提高服务业的专业化水平，进一步开拓多元化经营范围，加大地区合作，完善产业布局。

　　以上规划的实现需要公司提供雄厚的资金来支持，除了控股股东的大力支持外，仍需自身积蓄力量，滚动发展，因此在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

　　(三)股东回报

　　公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，建立投资者对公司发展前景的信心。

　　(四)社会资金成本

　　目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利兼顾公司长远发展和股东现时利益。

　　(五)外部融资环境

　　目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

　　二、股东回报规划安排的具体内容

　　(一)利润分配方案

　　1、公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、股利分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

　　（1）、当年每股收益不低于0.1元；

　　（2）、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　　（3）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5，000万元人民币。

　　4、分红比例的规定：

　　（1）、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　（3）、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　5、股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、股票股利的发放条件

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　　7、利润分配政策的决策程序

　　公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　8、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　9、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　10、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　12、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(二)未来三年股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　3、未来三年(2012-2014 年)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、未来三年(2012-2014)年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　四、独立董事意见

　　公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定和积极的分红政策。董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

　　五、董事会意见

　　本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

　　深圳市零七股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年六月二十日

　　深圳市零七股份有限公司

　　独立董事关于公司《章程修正案》

　　及《股东回报规划事宜的论证报告》的独立意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件），我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，就董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审核，对董事会制订的《公司章程修正案》、《股东回报规划事宜的论证报告》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定和积极的分红政策。董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第八届董事会第十五次（临时）会议的《公司章程修正案》及《股东回报规划事宜的论证报告》，并请董事会将该两个议案提交股东大会进行审议。

　　独立董事（签字）：

　　柴宝亭：

　　马浚诚：

　　陈亮：

　　2012年6月26日

　　深圳市零七股份有限公司独立董事

　　关于公司向中信银行申请1亿元综合授信

　　额度的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

　　公司治理准则》有关制度的规定，我们作为深圳市零七股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就公司向中信银行申请1亿元综合授信额度事项发表如下意见：

　　公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司向中信银行申请综合授信额度。

　　独立董事（签字）：

　　柴宝亭：

　　马浚诚：

　　陈亮：

　　2012 年 6 月 26 日