国金证券股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-27 01:37 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600109 股票简称：国金证券编号：临2012－30
国金证券股份有限公司
第八届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第八届董事会第十九次会议（临时会议）于2012年6月25日（星期一）上午10时在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2012年6月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长冉云先生主持。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《关于向国金通用基金管理有限公司增资的议案》
为增强国金通用基金公司的竞争实力，为国金通用基金公司的业务发展提供资本保障，董事会同意公司向国金通用基金公司增资5，880万元人民币。增资完成后公司持股比例不变，国金通用基金公司注册资本增加到28，000万元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《关于开展约定购回式证券交易业务的议案》
董事会审议通过如下事项：
（一）同意公司开展约定购回式证券交易业务，并向上海证券交易所申请开展约定购回式证券交易业务资格和交易权限。
（二）同意公司开展约定购回式证券交易业务的自有资金总规模不超过3亿元人民币，授权公司管理层在董事会授权范围内根据市场情况决定公司约定购回式证券交易业务的具体规模。
（三）授权公司管理层制定约定购回式证券交易业务基本管理制度、约定购回式证券交易业务操作细则、风险控制管理办法、业务合同以及其他开展业务所需的相关文件。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《关于推选公司独立董事候选人的议案》
公司独立董事秦俭先生因工作原因，已向公司董事会提交辞职报告。按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，董事会同意推荐贺强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
董事会同意对公司《章程》进行如下修改：
（一）公司已取得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]769号），核准公司变更业务范围，增加融资融券业务。因此，对公司《章程》第十三条经营范围进行修改，增加“融资融券”业务范围。
（二）公司正在积极申请证券资产管理业务资格。公司拟在证券资产管理业务资格获得证券监管部门核准后，变更公司业务范围并对公司《章程》第十三条经营范围进行修改，增加“证券资产管理”业务范围。
（三）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)要求，结合公司实际情况，对公司《章程》第一百八十九条关于利润分配的条款进行如下修改：
“第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。
（三）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
（五）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟对公司《章程》关于利润分配政策的条款予以修改，根据公司2012年第二次临时股东大会会议决议及授权，董事会同意对公司《非公开发行股票预案》进行修改。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
修改后的公司《非公开发行股票预案》和本公告同日发布在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司在2012年7月13日（星期五）召开二〇一二年第三次临时股东大会，审议如下议案：
（一）关于选举公司独立董事的议案
（二）关于修改公司章程的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年六月二十七日
附件：一、独立董事候选人贺强先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
附件一：
个人简历
贺强，男，1952年出生，大学本科学历。现任中央财经大学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，十一届全国政协委员，全国政协经济委员会委员，北京市人民政府参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中国期货业协会顾问，恒逸石化股份有限公司独立董事，北亚实业(集团)独立董事。
附件二：
国金证券股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人国金证券股份有限公司董事会现就提名贺强先生为国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国金证券股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国金证券股份有限公司董事会
2012年6月25日
附件三：
国金证券股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人贺强，作为国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贺强
2012年6月25日于成都
证券代码：600109 股票简称：国金证券编号：临2012－31
国金证券股份有限公司
关于召开二〇一二年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2012年7月13日上午9时30分
（二）会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
（三）召集人：国金证券股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票方式
（五）参加会议人员：
1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
2、2012年7月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
二、会议审议事项
（一）关于选举公司独立董事的议案
（本公司将在股东大会召开前，将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审核，经其备案审核无异议后方可提交本次股东大会选举）
（二）关于修改公司章程的议案
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：通讯、传真、现场方式均可
（二）登记时间：2012年7月12日
（三）登记地点：国金证券股份有限公司董事会办公室
（四）出席会议的股东须持有关凭证参加会议：
1、个人股东持本人身份证和股票帐户卡；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；
3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件和出席人身份证。
四、其他事宜
（一）会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（二）会议联系地址：成都市东城根上街95号成证大厦16楼，邮编：610015。
（三）公司将按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）办理上述事宜。
（四）联系电话：（028）86690206、86690021
联系传真：（028）86695681、86690365
（五）联系人：刘邦兴 金宇航
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年六月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（单位）出席国金证券股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1、对召开股东大会通知中所列第（）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知中所列第（）项议案投弃权票；
3、对召开股东大会通知中所列第（）项议案投反对票。
对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
委托人（签名或盖章）：
身份证号：
股票账户卡号：
持股数量：
委托书签发日期： 年月日
委托书有效日期： 年月日至 年月日
受托人姓名：
身份证号：
（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）
证券代码：600109 股票简称：国金证券编号：临2012－32
国金证券股份有限公司
关于直投子公司设立的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于审议公司开展直接投资业务的议案》，同意公司开展直接投资业务，并以自有资金出资2亿元人民币设立一家全资子公司，专门从事直接投资业务。
根据中国证监会关于证券公司开展直接投资业务的有关监管规定，上述事宜已分别取得中国证监会四川监管局《关于对国金证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的函》（川证监函[2012]38号）、《关于核准国金证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（川证监机构[2012]35号）。
近日，本公司直投子公司已完成工商登记，正式设立。
本公司直投子公司相关信息如下：
一、公司名称：国金鼎兴投资有限公司
二、公司住所：上海市浦东新区光明路718号311、312室
三、法定代表人：肖振良
四、注册资本：人民币贰亿元
五、实收资本：人民币贰亿元
六、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
七、经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年六月二十七日